一场备受关注的高溢价并购计划因卖方主动叫停而“闪电”终止，引发资本市场热议。
10月23日晚间，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”）发布公告称，决定终止现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”）100%股权的交易。这一消息迅速引发行业关注，此前该交易因高达282.89%的评估增值率、严格的业绩对赌条款及7.16亿元股票质押安排备受市场瞩目。
据公告披露，此次收购终止的直接原因是贝特电子实际控制人及主要股东主动提出终止交易。10月23日，扬杰科技收到贝特电子核心股东签署的《关于终止转让本人持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司股份的通知书》。
通知书明确指出，双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在显著差异，对贝特电子未来经营理念和管理思路的分歧难以调和。经慎重考虑，贝特电子股东决定终止向扬杰科技转让全部股份。
扬杰科技在公告中强调，本次交易的核心目标是收购贝特电子100%股权。鉴于核心股东为贝特电子实际控制人及主要股东，其终止转让股份的决定直接导致交易目的无法实现。
值得注意的是，根据双方此前签署的《股份转让协议》，若因贝特电子方违反约定导致扬杰科技收购股权未达51%或关键股东股权未被收购，违约方需支付交易对价20%的违约金。但扬杰科技董事会明确表示：“同意不向上述股东主张违约责任。”
扬杰科技解释称，截至公告披露日，公司尚未支付股权转让款，股份尚未交割，因此不会产生经济损失，也不会对公司财务状况造成不利影响，更不存在损害中小投资者权益的情形。
公开资料显示，贝特电子成立于2003年，专注于中高端电子、电力电路保护元件的研发与创新。其核心产品包括电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝等，广泛应用于家电、新能源汽车、光伏、储能及轨道交通等领域，客户涵盖美的、格力、比亚迪等头部企业。
2016年，贝特电子挂牌新三板，并于2023年6月冲刺创业板IPO。然而，深交所多轮问询聚焦其收购整合与业绩可持续性。其中，深交所重点问询贝特电子收购东莞博钺一事，包括是否构成重大资产重组、收购后业绩大幅增长的原因及合理性、利润主要来源等。
深交所曾直接问询贝特电子是否存在“拼凑上市”的情形。对此，贝特电子回应称，收购前后公司主营业务、主要产品及应用领域均未发生变化，且通过业务控制实现了有效整合，而非简单拼凑以满足上市条件。公司还强调，剔除东莞博钺后仍符合发行上市条件。
然而，在回复首轮问询后，贝特电子一直未回复第二轮答复，最终于2024年8月撤回上市申请。
事实上，扬杰科技对贝特电子的收购意图由来已久。今年3月，公司首次披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子100%股权，并募集配套资金。尽管该计划于7月终止，但扬杰科技随即表示将继续以现金方式推进收购。
9月11日，扬杰科技正式宣布拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权，交易完成后贝特电子将成为其全资子公司。
公开资料显示，扬杰科技成立于2006年，是一家集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试与终端销售服务于一体的IDM企业。公司于2014年在创业板上市，实控人梁勤是业内知名女企业家，2023年以135亿元身家跻身胡润全球富豪榜，成为扬州女首富。
2025年三季报显示，公司1—9月实现营收53.48亿元，同比增长20.89%；归母净利润9.74亿元，同比增长45.51%；经营活动产生的现金流量净额为10.17亿元，同比增长15%。
值得注意的是，本次收购估值较贝特电子账面净资产有较大幅度溢价。评估基准日其股东全部权益评估价值为22.2亿元，较合并报表归母净资产账面价值5.8亿元增值16.4亿元，增值率达282.89%。
为保障交易合理性，本次收购设置了严格的业绩对赌机制。业绩承诺方保证，2025—2027年贝特电子合并口径扣非归母净利润合计不低于5.55亿元。若截至2027年末实际净利润未达承诺值的90%，承诺方须向扬杰科技支付最高11.08亿元的业绩补偿。
为进一步锁定风险，扬杰科技还设计了股份购买与锁定条款：承诺方需出资7.16亿元购买扬杰科技股票，并全部质押给上市公司，作为补偿承诺的履约担保。同时，双方也设置了不超过4000万元的超额业绩奖励。
尽管贝特电子近年业绩增长显著，净利润从2022年的9025万元攀升至2024年的1.48亿元，但要完成对赌目标仍面临不小压力。三年累计5.55亿元的净利润承诺，意味着贝特电子接下来三年的年均净利润需实现约1.85亿元。若以2024年1.48亿元为基准，2025年需增长约25%，且2025—2027年间需持续保持较高的复合增长率。
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