界面新闻记者 | 牛其昌
连接器制造商信音电子（301329.SZ）近日因一桩溢价超三倍的并购案引发市场热议。在业绩连续三年下滑、超募资金长期闲置的背景下，公司拟动用2.2亿元超募资金收购东莞市国联电子有限公司（下称“国联电子”）80%股权。然而，标的公司账面价值三倍溢价、独立董事投出弃权票，以及股价当日下跌4.85%，让这笔交易充满不确定性。
溢价三倍：并购成本是否合理？
根据公告，国联电子股东全部权益价值评估为2.76亿元，经协商后标的整体投前估值定为2.75亿元，对应80%股权转让总价2.2亿元。这一估值较标的公司6661.24万元的账面价值，增值率高达314.14%。
信音电子董秘对界面新闻回应称，公司自2023年上市后，超募资金一直未找到合适项目，此次并购计划已跟踪一年多。他强调，结合标的公司近年来的获利情况及对赌协议约定，公司并未支付过高代价，300%左右的增值率在业内属于中等水平。
然而，市场对此并不买账。10月24日，在消费电子板块整体上扬的背景下，信音电子股价低开低走，截至收盘报20.79元/股，下跌4.85%。
国联电子股权结构。来源：公告
借力标的客户：打通国内市场的战略意图
信音电子主营连接器研发、生产和销售，产品涵盖笔记本电脑、消费电子及汽车连接器。2023年7月，公司以台湾信音分拆身份登陆创业板，实际募资8.23亿元，超募资金3.12亿元。此次收购国联电子，被视为公司横向整合的重要一步。
作为新三板上市公司国天电子（836179）旗下核心全资子公司，国联电子成立于2019年，主要从事汽车连接器线束的制造、研发和销售，与信音电子的汽车连接器业务高度契合。其客户包括立讯精密、泰科、正业电子、浙江大华科技等大厂，下游终端涵盖比亚迪、小米、零跑等新能源汽车品牌。
信音电子证券部负责人表示，公司一直看好新能源汽车行业发展，希望在汽车线束制造领域进行同向整合。标的公司作为多家新能源汽车大厂的供货商，其客户资源对公司极具吸引力。
数据显示，汽车领域是连接器的最大市场，占比约22%。随着电动车与智驾系统的普及，高电压、大电流与高速传输连接器的需求持续扩张。然而，信音电子的汽车连接器业务表现并不理想。2024年上半年，该业务实现营收6610.23万元，同比下降15.23%，占总营收的比重由18%降至15%。
独董弃权：四大理由揭示风险
尽管收购议案已获董事会审议通过，但独立董事张晓朋投出了弃权票。他提出的四点理由包括：市场终端客户稳定性存疑、团队整合预期效果存疑、国联电子内部管理效果存疑、对赌期限结束后的业务发展存疑。
张晓朋现年44岁，系上海社会科学院经济学博士，曾任*ST高斯独立董事，2022年6月至今担任信音电子独立董事。他的弃权票为交易增添了不确定性。
信音电子也承认，标的公司业务规模较小，客户集中度较高，若不能有效开发新客户并保持与老客户的合作稳定性，未来业绩可能面临较大不确定性。
信音电子业绩连续三年下滑，并购时机引关注。来源：同花顺
对赌条款：三年业绩承诺能否兑现？
此次并购设置了为期三年的“对赌条款”。根据业绩承诺，国联电子需在2025年至2027年实现净利润分别不低于2400万元、2600万元、2900万元，累计不低于7900万元。若未达标，承诺方林锦夏、黄伟英将负连带责任。
信音电子董秘强调，收购资金全部来自IPO超募资金，仅占超募资金总额约70%，不会对公司资金链造成压力。他透露，公司从2023年上市后便开始评估此案，实际讨论时间超过一年。
对于未一次性收购100%股权的原因，董秘表示，保留对方部分股权是为了稳定团队，帮助公司熟悉国内汽车市场。毕竟，国联电子团队与泰科有一定关联性。
市场争议：高增值率是否合理？
这起并购最引发市场争议的，是标的公司超过300%的溢价率。根据评估机构报告，国联电子2024年全年实现营收1.26亿元，净利润1630.94万元；而今年前五个月已实现营收1.19亿元，净利润1615.25万元，几乎完成去年全年业绩。
信音电子董秘表示，目前市场并购的增值率大概落在200%至500%之间，若超过500%，交易所和证监局会过问。他认为，300%左右的增值率在业内属于合理范围。
然而，并购领域专业人士刘晓旭指出，尽管通过并购可以快速切入赛道，降低对传统业务的依赖，但整合效果才是决定交易成败的关键。在汽车连接器领域，已有立讯精密、电连技术、中航光电、瑞可达等多家上市公司竞争，内卷日益激烈。
国联电子今年前五个月业绩接近去年全年水平。来源：公告
前景未明：股东大会能否通过？
信音电子表示，本次交易完成后，公司将取得国联电子控制权，不构成关联交易，但尚需提交股东大会审议，时间定在11月10日。
如今，独立董事的弃权票和二级市场的低迷反应，为这笔并购的前景增添了不确定性。届时能否顺利通过股东大会审议，还需拭目以待。
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