1949年8月26日，兰州解放的炮声震碎了马家军的最后幻想。在第一野战军的猛烈攻势下，马家军主力骑82军土崩瓦解，马步芳父子仓皇逃往台湾。此时，大陆仅剩马步芳外甥、马步青女婿马呈祥驻守新疆的骑5军。这位1944年调任新疆的陆军中将，早已成为当地一霸，却不知自己即将成为这场历史大戏的末路主角。
当新疆警备总司令陶峙岳与省主席包尔汉以民族大义为重，决定推动和平起义时，马呈祥却与国军整编78师中将师长叶成（蒋介石老乡兼前卫士长）、179旅旅长罗恕人等反动军官密谋叛乱。他们妄图将新疆打造成"反共基地"，却不知自己早已成为历史洪流中的逆行者。
陶峙岳多次赤诚相劝，加之第一野战军兵临城下，马呈祥等人深知大势已去。1949年9月24日凌晨5时，马呈祥从迪化（今乌鲁木齐）老满城军部出发，护送队伍由特务连1排、卫士队1班共60人组成。同行者除马呈祥及其参谋长张尊山外，还有叶成、罗恕人等军官及家属共约80人。这支仓皇出逃的队伍，却不知前方等待他们的是怎样的荒诞与悲剧。
车队抵达阿克苏时，驻守此处的骑5军235旅旅长李祖堂——这位马家军老部下，却素来瞧不起靠裙带关系上位的马呈祥、叶成。当时李祖堂部已连续三个月欠饷，见马、叶携带大量黄金逃亡，怒火中烧。他表面热情设宴，暗中却令特务连隔绝双方，将马、叶等人监视起来。
副官马崇义、马显武饭后上街，发现门口岗哨林立，卫兵直言"你们出国带枪无用，不如留给弟兄们作纪念"。马呈祥想即刻离开，却被门卫禁止与外界联系。次日，叶成上厕所时，一颗子弹从窗户呼啸而入，擦着他的皮肉洞穿毛衣。这位昔日威风凛凛的师长，吓得魂飞魄散，狼狈提裤逃回房间，面如土色地哀求马呈祥派人防卫——他此前为省钱竟未带一名警卫，全程依赖马呈祥。
更荒诞的是，半夜卫士敲门要烟时，进门才发现叶成让老婆睡在床上，自己竟躲在床底。这位曾叱咤风云的军阀，此刻的狼狈相令人唏嘘。而真相逐渐浮出水面：李祖堂的警卫连长马占彪，曾是叶成部下，陇东战役时因开小差被叶成下令枪毙，后在战友帮助下逃脱。此次得知叶成逃亡经此，马占彪"仇人相见分外眼红"，不仅鼓动士兵报复，还亲自开枪袭击叶成。
马呈祥被迫参加士兵大会，谎称"出国是回台搬救兵，美国人已答应出兵"。但士兵们高喊"半年没发饷，叶师长要走得留钱"。叶成一毛不拔，将责任全推给马呈祥。马呈祥碍于叶成是蒋介石"红人"，只得自掏腰包拿出500两黄金，以犒赏名义交给士兵大会，才换来"买路权"。这场闹剧，将马家军内部的腐败与混乱暴露无遗。
离开阿克苏前往喀什时，叶成已成惊弓之鸟。他不敢坐小车，裹着厚棉大衣顶在头上，像小偷般挤上警卫排的大车车厢，还躲在车厢中间，用棉衣裹身跪伏在士兵脚底。抵达喀什后，南疆警备司令赵锡光听闻其在阿克苏遭遇后十分吃惊，临别还赠其500两黄金。这位曾受马呈祥提携的军官，或许也预见了马家军的末路。
从喀什到巴基斯坦有两条路：叶城大路可通汽车，英吉沙至蒲犁山路则崎岖难行。叶成因阿克苏事变受惊，又忌讳"叶城"地名，执意改走山路。众人只得弃车乘马，就地购18峰骆驼、七八十匹藏马。马、叶的妻妾不会骑马骆驼，便做了木箱子，一峰骆驼驮两箱，一箱装一人。翻越冰大坂时，路窄险到"一人一马难通行"，卫士们既要照料官员，还得背拖这些寸步难行的女眷。
在蒲犁（边境口岸），出国人员需登记财物。马呈祥登8000两黄金，叶成登7500两，其他官员各一二千两。眼见即将"逃出生天"，叶成再度嚣张，要求马呈祥分卫士给他使唤。卫士们怒火中烧，马得勋、苟得才等暗中商议教训他。次日清早，马呈祥以"联系巴基斯坦边卡"为由先行离开。天黑后，卫士们写条向叶成"借500两黄金作回程盘费"，叶成置之不理。马得勋怒而朝其脚下开枪，四周卫兵随即开枪呼应。叶成瞬间吓瘫，赶忙回房取4根金条（共100两）奉上并道歉。
卫士们回程至蒲犁时，遇边疆大队500多人。对方邀其"做客"，马得勋见对方紧盯美式冲锋枪，察觉不妙，连夜带队撤离。不料警卫排长马占全（马占彪亲哥）偷偷留下，勾结边疆大队，欲里应外合吞掉枪支财物。马得勋半夜上茅房发现山坡人影异常，迅速控制马占全，将其绑在马上带离。苟得才假意说"走两站就放你"，派马金昌二人押送，行至几里外，二人遵令处死马占全并掩埋。
回到喀什时，解放军已接管防务。卫士们在当地银匠铺将金条砸开平分，每人约2.5两。抵达乌鲁木齐后，骑5军早已在韩有文带领下随陶峙岳起义，改编为解放军第二十二兵团骑兵第一师，护送卫士们光荣参军。而马呈祥、叶成经克什米尔进入巴基斯坦后，马呈祥赴埃及定居，晚年思念家乡，最怀念蒲犁的土豆；叶成携大量财物乘飞机赴台，因所带财物过重，中途飞机失事，连同黄金一同葬身大漠，为这段历史画上了荒诞的句号。
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