1949年8月26日，兰州解放的号角吹响，马家军主力骑82军在一野大军的猛烈攻势下迅速土崩瓦解。马步芳父子仓皇逃往台湾，至此，大陆上仅剩马步芳的外甥、马步青的女婿马呈祥驻守新疆的骑5军。马呈祥此时已获陆军中将军衔，自1944年调任新疆后，便成为当地的一方霸主。
彼时，新疆警备总司令陶峙岳与省主席包尔汉以民族大义为重，毅然决定推动和平起义。然而，马呈祥与国军整编78师中将师长叶成（蒋介石的老乡，曾为其卫士长，却无实际才能）、179旅旅长罗恕人等反动军官，却密谋叛乱，妄图将新疆打造成“反共基地”。
陶峙岳多次赤诚相劝，加之 一野大军已兵临城下，马、叶等人深知大势已去，最终不得不同意交出兵权。陶峙岳承诺为他们及家属办理出国护照、安全护送出境、支付路费，并折价收购私人财物，践行“愿留者留，愿走者走，行动有别，友谊长存”的约定。马呈祥将骑5军军长职务交予所部整7旅旅长韩有文代理，随即开始筹备逃亡。
1949年9月24日凌晨5时，天刚蒙蒙亮，马呈祥从迪化（今乌鲁木齐）老满城军部出发。护送队伍由骑5军军部抽调，包括特务连1排、卫士队1班共60人，由副官马得勋、连长苟得才、排长马占全带队，配备2辆大卡车与1辆吉普车。同行者除马呈祥及其参谋长张尊山、几名副官与警卫员外，还有叶成、罗恕人、迪化警察局长刘汉东、新疆民政厅厅长王曾善及他们的家属、子女。路过焉耆时，当地驻军128旅旅长钟祖荫也加入队伍，一行总计约80人。
当晚，车队抵达阿克苏，驻守此处的是骑5军235旅旅长李祖堂——马家军的老部下，却素来瞧不起靠裙带关系上位的马呈祥、叶成。当时李祖堂部已连续三个月欠饷，见马、叶携带大量黄金逃亡，怒火中烧，决意教训二人。他表面热情，将护送警卫安排在县政府与青年服务社，却把马呈祥、叶成等官员及随从接至旅部居住并设宴，暗中令特务连隔绝双方，将马、叶等人监视起来。
副官马崇义、马显武饭后上街，见门口岗哨林立，卫兵直言：“你们出国带枪无用，不如留给弟兄们作纪念。”二人察觉不妙，立即回报。马呈祥想即刻离开，却被门卫禁止与外界联系。次日，叶成去上厕所，刚脱下裤子蹲下，一颗子弹便从窗户呼啸而入，擦着他的皮肉洞穿毛衣，叶成吓得魂飞魄散，狼狈提裤逃回房间，面如土色，连声哀求马呈祥派人防卫——他此前为省钱竟未带一名警卫，全程依赖马呈祥。马呈祥虽懊恼却无可奈何，派马得勋与卫士马成虎在套间外屋守夜。半夜，二人烟抽完敲门要烟，进门才发现叶成让老婆睡在床上，自己竟躲在床底，尽显荒诞狼狈。
第三天，马、叶仍无法离开，马呈祥只得低声下气求卫兵见李祖堂。李祖堂将责任推给士兵，真相才浮出水面：李祖堂的警卫连长马占彪，曾是叶成部下，陇东战役时因开小差被叶成下令枪毙，后在战友帮助下逃脱。此次得知叶成逃亡经此，马占彪“仇人相见分外眼红”，不仅鼓动士兵报复，还亲自开枪袭击叶成，直言：“你曾要枪毙我，如今你逃，我也要枪毙你。”士兵们也因欠饷，要求叶成留下“饷钱”。
马呈祥被迫参加士兵大会，谎称：“出国是回台搬救兵，美国人已答应出兵。”马占彪却紧盯叶成，士兵们则高喊：“半年没发饷，叶师长要走得留钱。”叶成一毛不拔，将责任全推给马呈祥，马呈祥碍于叶成是蒋介石的“红人”（赴台后需仰仗），只得自掏腰包拿出500两黄金，以犒赏名义交给士兵大会，才换来“买路权”。
离开阿克苏前往喀什时，叶成已成惊弓之鸟，不敢坐小车，裹着厚棉大衣顶在头上，像小偷般挤上警卫排的大车车厢，还躲在车厢中间，用棉衣裹身跪伏在士兵脚底，引得士兵暗中嘲笑。直至远离阿克苏，他才敢换坐小车。抵达喀什后，南疆警备司令赵锡光（曾受马呈祥提携）热情接待，听闻其在阿克苏遭遇后十分吃惊，临别还赠其500两黄金。
从喀什到巴基斯坦有两条路：叶城大路可通汽车，英吉沙至蒲犁山路则崎岖难行，需翻喀喇昆仑山。叶成因阿克苏事变受惊，又忌讳“叶城”地名，执意改走山路。众人只得弃车乘马，就地购18峰骆驼（每峰3两黄金）、七八十匹藏马（每匹1两黄金）。马、叶的妻妾不会骑马骆驼，便做了木箱子，一峰骆驼驮两箱，一箱装一人。翻越冰大坂时，路窄险到“一人一马难通行”，卫士们既要照料马呈祥、叶成等官员，还得背拖这些寸步难行的女眷，跋涉半个多月才抵达边境蒲犁。
在蒲犁（边境口岸），出国人员需登记财物，马呈祥登8000两黄金，叶成登7500两，其他官员各一二千两。眼见即将“逃出生天”，叶成再度嚣张，要求马呈祥分卫士给他使唤，惹得卫士们怒火中烧。马得勋、苟得才等暗中商议教训他，马呈祥虽憎恶叶成，却因赴台需靠他，半推半就道：“你们看着办，我明天先走。”
次日清早，马呈祥以“联系巴基斯坦边卡”为由先行离开。天黑后，卫士们部署兵力，写条向叶成“借500两黄金作回程盘费”，叶成置之不理。马得勋怒而朝其脚下开枪，四周卫兵随即开枪呼应，高喊：“打死他。”叶成瞬间吓瘫，赶忙回房取4根金条（共100两）奉上并道歉，马得勋不满“打发叫花子”，却恐影响马呈祥而作罢。钟祖荫、罗恕人等人见状，纷纷主动拿出金银首饰，卫士们仅收约50两。而马呈祥临别时，曾亲自给士兵发黄金：每人1两，连排长各1.5两，马得勋2两。
卫士们回程至蒲犁时，遇边疆大队500多人，对方邀其“做客”，马得勋见对方紧盯美式冲锋枪，察觉不妙，连夜带队撤离。不料警卫排长马占全（马占彪亲哥）偷偷留下，勾结边疆大队，欲里应外合吞掉枪支财物，还布置机枪手阻拦队伍。马得勋半夜上茅房发现山坡人影异常，迅速控制马占全，将其绑在马上带离。苟得才假意说“走两站就放你”，派马金昌二人押送，行至几里外，二人遵令处死马占全并掩埋，再归队。
回到喀什时，解放军已接管防务，卫士们在当地银匠铺将金条砸开平分，每人约2.5两。抵达乌鲁木齐后，骑5军早已在韩有文带领下随陶峙岳起义，改编为解放军第二十二兵团骑兵第一师，护送卫士们光荣参军。
另一边，马呈祥、叶成经克什米尔进入巴基斯坦。马呈祥赴埃及定居，晚年思念家乡，最怀念蒲犁的土豆；叶成携大量财物乘飞机赴台，因所带财物过重，中途飞机失事，连同黄金一同葬身大漠。
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