一纸诉状将昔日炒股软件行业标杆企业大智慧推上风口浪尖。自然人王功伟以“程序违规”为由，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求撤销大智慧与湘财股份的合并决议。该事件直接导致大智慧股价盘中触及跌停，合并事项随即陷入监管审核与司法审查的双重漩涡，一场涉及上市公司重大资产重组的博弈正在升级。
自然人起诉引发合并变数
11月11日晚间，大智慧（601519.SH）发布重大诉讼公告称，公司因2025年第二次临时股东大会决议事项被自然人王功伟提起诉讼。案件已获上海市浦东新区人民法院立案受理，目前尚未进入开庭审理阶段。这场诉讼直接指向正在推进的湘财股份换股吸收合并大智慧的核心交易。
根据重组方案，湘财股份拟通过向大智慧全体A股股东发行股票的方式实施换股吸收合并，并同步募集不超过80亿元配套资金。该交易于10月13日获股东大会审议通过，核心换股比例设定为1:1.27，即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新发行股票。交易完成后，大智慧将终止上市，其全部资产、负债及业务将由湘财股份承继。
原告王功伟主张，湘财股份与大智慧存在关联关系，本次合并构成重大关联交易。依据《股东大会议事规则》及《上市规则》，交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易，需先由具备证券资格的中介机构出具审计或评估报告，再提交股东大会审议。而大智慧既未对湘财股份整体资产进行审计评估，也未在股东大会上审议相关报告，决议程序存在重大违规，应当予以撤销。
对此，大智慧回应称已严格按照吸收合并规则完成全部内部程序，股东大会决议合法有效，公司将积极应诉维护股东权益。公司见证律所国浩律师（上海）事务所出具的专项意见亦支持该立场，认为2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式均符合法律法规及公司章程规定。
监管审核进入关键阶段
就在诉讼风波爆发前，这场备受关注的并购重组已进入监管审核快车道。10月24日，湘财股份（600095.SH）与大智慧同步公告称，上交所已正式受理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。根据重组草案，湘财股份计划将募集资金投向金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化平台搭建等战略领域，同时补充流动资金及偿还债务。
交易结构设计显示，合并完成后湘财股份总股本将增至51.41亿股。值得关注的是，大智慧虽将终止上市，但其经营状况改善已对湘财股份业绩产生直接利好。三季报数据显示，湘财证券作为核心子公司，前三季度实现净利润4.87亿元，同比增长66.71%，其财富管理业务与自营业务表现尤为突出。
财务数据揭示合并动因
最新披露的财务数据揭示了双方加速合并的深层逻辑。湘财股份三季报显示，2025年第三季度实现营业收入6.55亿元，同比增长43.77%；净利润3亿元，同比增幅达315.25%。前三季度累计净利润4.42亿元，已超过去年全年水平。业绩增长主要得益于湘财证券财富管理业务转型成效显著，以及参股公司大智慧经营状况改善带来的投资收益提升。
反观大智慧，虽仍处于亏损状态但改善趋势明显。前三季度实现营业收入5.64亿元，同比增长8.78%；净利润亏损2956.24万元，较去年同期大幅减亏85.3%。公司表示，收入增长主要来自部分业务板块扩张，同时降本增效措施使成本费用显著下降，但收入增长尚未完全覆盖成本支出。
专业机构观点分歧
针对这场诉讼可能产生的影响，专业机构呈现不同解读。粤开证券分析认为，本次交易不涉及大智慧取得湘财股份股票或现金对价，不属于“购买或出售资产”情形，因此不构成利益输送。法律顾问北京国枫律师事务所则强调，根据《公司法》及上市规则，关联交易程序合规性需以实质重于形式原则判断，大智慧已履行必要的信息披露义务。
目前，上交所正在对本次重组申请进行依法审核，诉讼结果与监管审查进展将成为决定合并成败的关键变量。这场涉及程序合规性、股东权益保护与资本市场资源配置效率的博弈，或将为上市公司重大资产重组提供新的司法实践样本。
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