2025年10月15日，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（以下简称“昂瑞微”）迎来上市审核关键节点。从申报到上会仅用时半年多，这一速度既体现了监管部门对“硬科技”企业的支持态度，也因两次“稳准狠”的问询引发市场高度关注。
股权代持细节浮出水面
在第二轮问询回复中，昂瑞微披露了历史沿革中的委托持股情况：2019年11月，北京瞪羚将290万元注册资本以7000万元价格转让给广州同进，同时将20.71万元注册资本以500万元价格转让给朱彬。其中朱彬受让的股权中，有16.568万元系为吴煜等8名自然人代持。
代持名单显示，8名被代持人分别为吴煜、赖嘉俊、王爱华、董海龙、谢添豪、曹钟斌、林玮昱、苏海弘。昂瑞微解释称，这些人员均为越秀产业基金员工，因项目投资时间紧张未设立专门投资平台，故统一由朱彬代持股权。
合规性争议引发“炸雷”效应
这一披露将越秀产业基金推上风口浪尖。作为国有绝对控股的私募机构，其员工间接持有非上市公司股权的行为，涉嫌违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。该规定明确禁止国企领导班子成员投资入股关联企业、同类经营企业及有业务关系的企业。
市场质疑焦点集中在三方面：
1. 国企员工持股合法性
尽管2016年起国有创投机构允许员工跟投，但相关文件均使用“探索”表述。昂瑞微披露的“内部规定”是否符合政策要求存疑。更关键的是，代持名单中的董海龙曾任越秀产业基金纪检委员、执委及副总裁，王爱华曾任监事，均属国企领导班子成员范畴。
2. 身份认定存疑
工商资料显示，王爱华在2025年2月前担任越秀产业基金监事，而昂瑞微披露的间接股东中亦有同名人士。若为同一人，则涉嫌违规。同样，董海龙作为纪检委员和副总裁，其入股行为可能构成利益输送。
3. 保荐机构尽调责任
中信建投作为保荐机构，在问询回复中未出示任何证明文件即认定9人均为项目相关人员。这种“代人作答”的做法引发市场对保荐质量的质疑。特别是在最高纪律部门2024年12月明确“违规拥有非上市公司股份属于违纪行为”的背景下，尽调程序显得尤为重要。
政策红线与市场实践的碰撞
根据最新纪法解释，党员干部拥有非上市公司股份本质上属于经商办企业，即使未利用职务便利也构成违纪。这一规定直接冲击了国有创投机构的员工跟投实践。昂瑞微案例暴露出政策执行层面的三大矛盾：
截至目前，越秀产业基金尚未就此事作出公开回应。但市场普遍认为，若涉及人员确实存在违规持股，昂瑞微上市进程或将面临重大障碍。这起事件也为国有资本参与股权投资敲响了合规警钟。
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