作者 | 付影
来源 | 独角金融
2025年10月28日，上海金融法院对上海华信国际集团（以下简称“上海华信”）债券虚假陈述案作出一审判决，5家中介机构因未尽勤勉尽责义务，被判对原告1.28亿余元投资损失承担连带赔偿责任，合计赔偿金额约1854万元。该案再次引发资本市场对中介机构“看门人”责任的广泛关注。
据“第一财经”报道，本案原告为某农商行，被告包括两家主承销商、1家律所、1家会计师事务所及2家评级机构。法院认定，上海华信在债券发行文件中存在隐瞒、遗漏重大信息等虚假陈述行为，5家中介机构未履行核查验证义务，需在5%、5%、3%、1%、0.5%范围内承担连带责任。
上海华信曾是资本市场明星企业，由福建商人叶简明创立，以油气资源开发为核心。2019年9月，该公司进入破产程序，丧失偿付能力，众多投资机构纷纷起诉追责。此次判决不仅明确了中介机构的责任边界，也为同类案件提供了重要参考。
案件源于2017年，某农商行认购上海华信发行的2亿元中期票据。然而，2018年3月，上海华信被媒体曝光巨额财务造假、实际控制人被调查，债券价格短期内持续下跌，信用评级从AAA级一路跌至C级（垃圾债）。同年9月，该中期票据彻底违约，上海华信最终于2019年11月被法院裁定破产清算。
原告农商行随后起诉至法院，认为债券发行文件存在虚假陈述行为，要求发行时的证券中介服务机构（包括主承销商、法律服务机构、会计师事务所、主体和债项评级机构）对其2.32亿余元损失承担全额连带赔偿责任。
上海金融法院委托第三方专业机构核算损失，将过程分为三个阶段：从买债券到造假被曝光、从曝光到债券违约、从违约到公司破产。最终，法院认定上海华信发行文件存在信披违规，构成虚假陈述行为，且具有重大性。原告在合理信赖发行信息披露文件基础上认购债券，其损失与虚假陈述行为存在直接因果关系。
图源：罐头图库
法院最终确定原告因虚假陈述行为产生的损失为1.28亿余元，并判令5家中介机构在过错范围内承担赔偿责任：
上述5家机构总计赔偿金额1854万元。法院认为，主承销商、会计师事务所、评级机构未尽勤勉尽责核查验证义务，应在过错范围内承担相应的赔偿责任。
上海华信成立于2003年，由福建商人叶简明创立，以油气资源开发为核心。通过疯狂并购，该公司迅速扩张金融版图：2013年控股上市公司华信国际，2014年收购券商并更名华信证券，2015年拿下期货牌照并参股银行，巅峰时期跻身世界500强。
为支撑扩张野心，上海华信在2014至2017年间密集发行公司债、银行间债券等系列产品，总规模达400亿余元。然而，光鲜数据背后隐藏着重大信披违规问题：公司治理结构与实际控制人信息不实、财务公司资金往来披露虚假、合并财务报表与关联交易造假等。
2018年，随着实际控制人叶简明被查，华信系信用链出现危机，多只债券相继违约。仅15华信债、17华信Y2两只债券的违约本息就超34亿元。上海华信进入破产程序后，丧失偿付能力，众多投资机构纷纷起诉追责。
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债券虚假陈述案中，中介机构判赔并非孤例。此前，全国首例公司债券欺诈发行案——五洋建设2015年欺诈发行债券后违约，法院终审判决发行人及中介机构连带赔偿487名投资者7.41亿元。其中，实控人、主承销商德邦证券、会计师事务所承担全额连带赔偿，律所承担5%的连带责任，评级机构大公国际承担10%连带责任。
另一例全国首例资产支持证券（ABS）欺诈发行案中，昆山美吉特灯都公司造假发行债券后违约，上海金融法院判决金杜律所对5.6亿元投资损失承担10%连带责任，赔付5600万元。
2016年9月，上海华信发行的“16申信01”债券同样发生违约。踩雷该债券的华润信托和安仁农商行认为债券构成欺诈发行，且中介机构未勤勉尽职，先后将发行方与中介机构告上法庭，要求对1.2亿元损失承担连带赔偿责任。截至目前，该案尚未公示判决结果。
中介机构作为资本市场的“看门人”，其责任边界如何界定？过错标准怎样认定？责任比例划分依据何在？
北京周泰律师事务所王通律师表示，对于会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等债券服务机构而言，判断过错的重要原则是是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿付能力的判断。服务机构是否已按照法律、行政法规、部门规章、行业执业规范和职业道德等规定的勤勉义务谨慎执业，需在案件中向法庭证明。
以本案为例，一审法院判决主承销商5%、会计师事务所3%、评级机构0.5%-1%进行责任划分。王通称，从近年来的实务判例来看，如法院认定主承销商、会计师事务和评级机构应当承担连带责任，则比例一般在0.5%-5%的范围内，如有严重过失也可能超出前述范围。
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上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师分析认为，法院并未采用固定统一的量化标准，而是基于各机构在债券发行过程中的职责重要性、专业性强弱、过错程度及行为与损失的因果关系等因素进行综合裁量。他称，目前中国法律及司法解释并未对中介机构的责任比例设定明确的量化标准或行业指引，法院遵循的是《中华人民共和国证券法》及最高人民法院相关司法解释确立的“过罚相当”原则。
孙宇昊认为，本案主承销商承担5%的责任比例，在以往司法实践中处于相对较低的水平。例如，在“华泽钴镍案”中，国某证券因在恢复上市及持续督导过程中未勤勉尽责，被判处承担40%的连带赔偿责任。近年来，随着司法实践的精细化，法院更倾向于根据过错程度精确划分责任比例，而非简单判令全额连带责任。
他指出，上海金融法院在本案中首次引入第三方专业机构核定损失，科学扣除了宏观风险、发行人自身经营等非虚假陈述因素导致的损失，将赔偿基数降低，更能反映虚假陈述行为本身的实际影响。
此外，联合资信和中诚信分别承担1%和0.5%的连带责任。孙宇昊认为，两家评级机构责任比例的差异，直接体现了法院在划分中介机构责任时遵循的过错程度与原因力相结合的原则。虽然同为评级机构，但法院会根据它们在本次债券发行中的具体工作内容、尽职调查的深度、评级报告的可靠性以及其过错行为对投资者决策的直接影响力等因素，确定各自的责任比例。
联合资信承担的责任是中诚信国际的两倍，表明法院认定其在本次虚假陈述中的过错程度更大，或其行为与损失之间的因果关系更强。
华信债券虚假陈述案的判决，明确了中介机构责任认定的核心标准与划分逻辑，也是资本市场对“看门人”责任的强化。未来，随着资本市场法治建设的不断完善，中介机构的责任约束将持续强化，只有规范执业行为，才能维护资本市场的健康稳定与投资者合法权益。
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