近期A股市场跨界并购潮涌，芯片领域成为资本追逐的焦点。然而，梦天家居（603216.SH）的资本运作却上演了一出“反转剧”——终止收购芯片企业川土微并同步叫停控制权变更后，股价竟一字涨停。这场看似矛盾的市场反应背后，究竟隐藏着怎样的资本逻辑？
11月18日晚间，梦天家居发布公告称，终止筹划以发行股份及支付现金方式收购上海川土微电子有限公司（以下简称“川土微”）控制权，同时终止实际控制人筹划的控制权变更事项。这场持续14天的资本运作戛然而止，却意外引发股价涨停。
时间回溯至11月5日，梦天家居公告拟通过发行股份及支付现金收购川土微控制权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组。与此同时，公司实控人余静渊正在筹划控制权转让事项，与收购事项互不构成前提条件。受此影响，公司股票自11月6日起停牌。
经过9个交易日的谈判，交易双方因核心条款未能达成一致而终止筹划。令人意外的是，11月19日复牌后，梦天家居股价直接封死涨停板，全天成交金额仅1.27亿元，显示资金高度惜售。
在终止重大资产重组的同时，梦天家居披露了另一则股权转让协议：控股股东梦天控股及实控人余静渊、范小珍夫妇等，与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇签订协议，以17.4592元/股的价格转让1528.45万股（占总股本6.8636%），交易对价约2.67亿元。
值得注意的是，此次转让价格较停牌前收盘价15.70元溢价11%，整体估值达39亿元。受让方嘉兴汇芯成立于2025年10月11日，实际控制人曹勇具有私募行业背景，其控制的天恩私募股权基金管理（深圳）有限公司在金融投资领域经验丰富。曹勇的履历显示，其长期深耕嘉兴金融投资行业，而梦天家居总部正位于嘉兴，地域关联性引发市场联想。
作为本次收购标的，川土微的成长轨迹堪称国产芯片领域的“黑马”。这家成立于2016年的企业，由上海交大微电子学院副教授陈东坡创立，专注于高端模拟芯片研发，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线，以及μMiC战略产品（micro-Module in Chip）。
技术突破与市场拓展双轮驱动下，川土微实现惊人增速：2017年推出首颗自研产品，2018年成功量产隔离器，2020年接口产品量产当年芯片总发货量突破1000万颗并实现盈利。从成立到盈利仅用4年，远超行业平均水平（如寒武纪耗时8年才实现盈利）。
资本层面，川土微同样表现亮眼：2022年获评国家级专精特新“小巨人”企业，吸引比亚迪、上汽集团等头部车企投资，车规级芯片获行业认可。截至目前，其客户数量超过5000家。今年6月，公司完成股改，被视为冲刺IPO的重要信号，但最终选择与梦天家居重组，却以失败告终。
分析人士指出，川土微转向并购或与融资环境变化有关。当前汽车芯片市场竞争激烈，模拟芯片领域更是红海一片。独立IPO流程长且受二级市场情绪影响大，通过被并购实现证券化可更快获得资金支持。然而，谈判桌上，作为已盈利的“小巨人”，川土微显然对估值有较高期待，这或许是交易破裂的关键因素。
图：梦天家居2022年以来净利润走势（来源：东财网）
梦天家居的跨界野心早有端倪。这家成立于上世纪80年代末的企业，凭借“钢琴漆涂装门”等产品打开市场，2015年签约刘德华代言后品牌知名度跃升，2021年底成功在上交所主板上市。然而，好景不长，公司业绩自2022年见顶后持续下滑：2022-2024年营收从13.89亿元降至11.17亿元，净利润从0.96亿元降至0.61亿元。
定制家居行业的激烈竞争是业绩下滑的主因。欧派家居、金牌家居等玩家跨界木门赛道，迅速抢占市场份额。2020年欧派木门业务收入尚低于梦天家居，2021年即实现反超，2024年收入已是梦天家居的两倍。
面对压力，梦天家居多次尝试转型芯片领域。今年3月，公司签署增资协议，向重庆凌芯微电子有限公司增资7000万元，持股35%。6月完成工商变更登记。此次收购川土微虽未成功，但显示其跨界决心未减。
梦天家居的资本运作引发“类借壳”争议。根据投行人士分析，若买方非川土微实控人而是独立第三方，则交易构成“类借壳”——通过拆分控制权变更与资产注入，规避重组上市的严格监管。此类交易通常先收购控制权，再注入资产，而梦天家居选择同步进行，模式更为激进。
监管机构对“类借壳”持审慎态度，因其可能引发控制权不稳定、持续经营能力存疑等问题，甚至造成制度性套利。以梦天家居为例，若收购成功，公司估值将因芯片业务大幅提升，实控人转让控制权后可获巨额收益，而新业务风险由全体股东承担，道德风险显著。
此次交易终止，表面是“核心条款未达成一致”，实则反映估值、控制权、业务整合等关键条款的激烈博弈。市场理性回归，显示投资者对“讲故事”的跨界并购愈发警惕。
梦天家居的案例折射出A股市场资本运作的新趋势：监管趋严下，单纯通过概念炒作提升估值的空间日益收窄。投资者需警惕“类借壳”等复杂交易背后的风险，聚焦企业基本面与长期价值。对于传统行业企业而言，跨界转型需谨慎评估自身资源与行业壁垒，避免盲目追逐热点而陷入困境。
免责声明
（上下滑动查看全部）
任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，投资人须对任何自主决定的投资行为负责。另，本文中的任何观点、分析及预测不构成对阅读者任何形式的投资建议，亦不对因使用本文内容所引发的直接或间接损失负任何责任。投资有风险，过往业绩不预示未来表现。财经下午茶力求文章所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等。本文仅代表作者本人观点。
猜你喜欢
