近日，一桩涉及民营企业维权的合同纠纷案件引发社会广泛关注。辽宁众鑫煤炭有限责任公司（以下简称“众鑫公司”）就与毛某麟、张某山（已故，权利义务由继承人张某梅、张某承继）及李某之间的《采矿权转让协议书》效力问题提起上诉。此案不仅关乎企业存亡，更涉及民营企业合法权益保护、司法公正及地方营商环境建设。
案件源头可追溯至2005年6月15日。当天，李某、张某山、毛某麟签订合伙协议，成立赵家沟铁矿。然而，十年后的2015年，三名合伙人因犯罪被判处刑罚。其中，李某因组织、领导黑社会性质组织罪等罪，被判处有期徒刑二十五年，没收财产两百万，罚金一亿零两百三十二万（至今未缴纳完毕）；张某山因参加黑社会性质组织罪等罪，被判处有期徒刑四年六个月，并处罚金人民币二百一十二万元，没收赃款六百万元；毛某麟因非法采矿罪，被判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币五万元，没收违法所得人民币一百万元。
众鑫公司法定代表人孙某栋表示，为推动赵家沟铁矿项目落地，公司投入大量资源。如今采矿权变更、延续手续已临近获批，企业期待矿山早日投产，却因毛某麟、张某梅、张某发起的“恶意诉讼”陷入困境，前期努力面临付诸东流的风险。
2018年6月19日，众鑫公司与毛某麟、张某山正式签订《采矿权转让协议书》，约定以每人1200万元的价格，受让二人持有的赵家沟铁矿共计66%的财产份额。协议签订后，三方均积极履行主要义务：毛某麟、张某山移交了赵家沟铁矿的公章、工商登记材料、林地租赁合同等关键资料；众鑫公司支付了赵家沟铁矿拖欠地质八队的储量核实报告款19.36万元作为订金，并在2023年5月分批次向张某山支付转让款共计600万元。
2018年9月10日，本溪市南芬区人民法院依据2015年对李某的刑事判决书，决定拍卖其在赵家沟铁矿持有的34%股权及相应权利。2019年3月21日，孙某栋通过合法竞拍程序，成功取得该34%股权及相应权利。至此，众鑫公司依法合规地取得了赵家沟铁矿百分之百的财产权益。
2024年，毛某麟、张某山、李某三人以李某未在《采矿权转让协议书》甲方处签字为由，向本溪市明山区人民法院提起诉讼，主张该协议不成立。明山区人民法院经审理，作出（2024）辽0504民初1372号民事判决书，以“协议书第八条明确约定自四方签字之日起生效，此协议书在签订时甲方李某处未有签字，故该采矿权转让协议书未成立”为由，支持了三人的诉求。
众鑫公司不认可判决，认为《采矿权转让协议书》是在其与毛某麟、张某山之间设立法律关系的合同，未涉及李某的权利义务，且合同签订后三方都履行了主要义务，对方予以接受，依照法律规定，该合同明显成立。明山区人民法院将合同成立误认为生效，违背了《合同法》鼓励交易的立法精神及法律公正原则。众鑫公司遂依法向本溪市中级人民法院提起上诉。
本溪市中级人民法院（以下简称“本溪中院”）于2025年2月7日作出（2024）辽05民终1826号民事判决书，认定李某非《采矿权转让协议书》的当事人，该协议的真正当事人是张某山、毛某麟与众鑫公司；协议转让的标的是张某山、毛某麟各自享有的赵家沟铁矿33%合伙份额；三方均已完成签字、盖章程序，协议内容完全是三方真实意思的一致表达。基于以上事实，本溪中院依法认定《采矿权转让协议书》成立。
值得注意的是，在二审庭审过程中，毛某麟、张某梅、张某的代理人称，之所以提起诉讼，是因为发现赵家沟铁矿具备开采条件，看到众鑫公司经过多年投资后，矿山即将产生可观收益，便想要求众鑫公司继续推进开采工作，同时自己一方还要分得66%的利益。众鑫公司指出，这种言行是典型的“见利忘义”，属于恶意反悔行为，严重违背了商业活动中的诚实信用原则。
在本溪中院以终审判决认定《采矿权转让协议书》成立后，毛某麟、张某梅、张某向辽宁省高级人民法院提出申诉，仍然要求确认协议不成立。辽宁省高院经过审查，于2025年7月22日作出（2025）辽民申3380号民事裁定书，认定“案涉协议形成过程中，张某山、毛某麟、众鑫公司参与了要约、承诺过程，李某并未参与合同内容的协商，二审判决认定李某不属于案涉协议一方当事人并无不当。从合同成立的必备要件，签字、盖章、意思表示三方面详细论述了案涉协议在张某山、毛某麟、众鑫公司三方间成立正确。因案涉协议中约定的是李某是否行使优先购买权的问题，而签订协议是否通知李某，及李某是否行使优先购买权影响的是案涉协议的效力问题，而不影响张某山、毛某麟与众鑫公司之间就赵家沟铁矿合伙份额转让达成的合意，亦无法推翻张某山、毛某麟在协议上签字、众鑫公司在协议上盖章的事实，即案涉协议具备成立条件。”辽宁省高院裁定驳回三人的申诉。
在本溪中院作出协议成立的生效判决后，众鑫公司以毛某麟、张某梅、张某为被告，向本溪市明山区人民法院提起诉讼，核心诉求包括确认《采矿权转让协议书》已生效，并要求被告协助办理采矿权相关手续。然而，本溪市明山区人民法院于2025年6月30日作出的（2025）辽0504民初1182号民事判决书，却未支持众鑫公司的核心诉求。法院认定，“原告与被告毛某麟、张某山签订的《采矿权转让协议书》，在未经合伙人李某同意的情况下转让赵家沟铁矿，违反了合伙约定导致采矿权转让协议书缺乏生效要件，毛某麟、张某梅、张某关于采矿权登记在李某个人名下，其本人未签字同意转让亦无效的辩称以及第三人李提出确认《采矿权转让协议书》无效的诉讼请求，本院予以支持”，明山区法院判决《采矿权转让协议书》无效。众鑫公司无法接受这一判决，遂再依法提起上诉。
在众鑫公司看来，明山区人民法院一审判决的判决内容中存在三大明显争议点。
争议点一：一审错误认定合伙份额转让需其他合伙人同意
一审法院在判决中认为：“作为合伙人的张某山、毛某麟均不得未经合伙人一致同意单方面退伙或变更合伙人，《采矿权转让协议书》未经合伙人李某同意转让赵家沟铁矿，违反合伙约定导致协议缺乏生效要件。”
针对这一认定，众鑫公司提出了三点反驳意见：
争议点二：一审被指错误认定孙某栋加盖公章行为无效
一审法院还认定：“孙某栋在取得赵家沟铁矿李锋34%股权所有权后，在《采矿权转让协议书》甲方处加盖‘本溪市明山区赵家沟铁矿’公章的行为，因未获李某授权而无效。”
众鑫公司认为，该项认定既不符合客观事实，也违背法律规定：
争议点三：一审判决被指超出原告诉讼请求，违反“不告不理”原则
据材料显示，众鑫公司向一审法院提出的诉讼请求清晰明确，共包含四项：一是确认《采矿权转让协议书》已生效；二是确认公司取得三被告所持赵家沟铁矿共计66%财产权益；三是判令三被告协助将采矿权证变更至公司名下；四是本案诉讼费由三被告承担。
但一审法院作出的判决却包含五个判项，其中第二、三、四项判项明显超出了众鑫公司的诉讼请求范围，具体为“第三人李某、被告毛某麟、张某梅和张某于本判决生效之日起十日内返还原告众鑫公司垫付的储量核实报告款19.36万元”“被告张某梅、张某于本判决生效之日起十日内返还第三人孙某栋600万元”“原告众鑫公司于本判决生效之日起十日内返还第三人李某、被告毛某麟、张某梅和张某‘本溪市明山区赵家沟铁矿’印章、营业执照等相关手续”。
众鑫公司认为，一审法院的上述判项严重侵犯了当事人依法享有的处分权，违背了《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定的“不告不理”基本原则。根据该原则，法院的审理范围应严格限定在原告的诉讼请求之内，不得主动对当事人未主张的事项作出裁判，一审法院的行为显然突破了这一法律边界。
为厘清案件中的法律适用问题，明确争议焦点的合法解决方案，众鑫公司邀请了中国法学会商法学研究会会长、中国政法大学民商法学院教授赵旭东，北京大学法学院教授刘凯湘，清华大学法学院教授程啸三位国内权威法律专家，对案件进行专业法律论证。经过深入分析，三位专家形成了一致的论证意见：
众鑫公司在上诉材料中强调，此案绝非一起单纯的企业间合同纠纷，其影响范围已超出企业自身，与本溪市地方经济发展、营商环境建设、法院的执法环境息息相关。
从积极影响来看，若《采矿权转让协议书》能依法被认定为生效，赵家沟铁矿可尽快完成采矿权变更与延续手续，早日投入生产运营。这不仅能为众鑫公司带来合理收益，更能为本溪当地创造大量就业岗位，缓解就业压力，同时还能增加地方税收收入，为区域经济发展注入新的动力，助力本溪市实现经济高质量发展目标。
反之，若毛某麟、张某梅、张某等人的“恶意诉讼”得逞，不仅会直接损害众鑫公司的合法权益，导致企业多年投资付诸东流，更会对本溪市乃至更大范围内的民营企业投资信心造成严重打击。
基于此，众鑫公司在上诉中表示并恳请二审法院充分遵循《中华人民共和国合同法》的立法精神，贯彻落实中央关于“切实依法保护民营企业和民营企业家合法权益”的精神，依法撤销一审错误判决，改判确认《采矿权转让协议书》生效，并判令毛某麟、张某梅、张某协助办理采矿权相关手续，支持上诉人的全部诉讼请求，以维护民营企业的合法权益。目前，本案正处于二审法院审理阶段。
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