*ST花王（603007）近日公告称，拟以36万元对价转让全资子公司中维国际工程设计有限公司（下称“中维国际”）100%股权。这一交易引发市场关注——该资产曾是上市公司耗资1.82亿元高溢价收购的核心标的，如今却沦为“烫手山芋”。
1.8亿并购资产36万“甩卖”，业绩承诺期后急转直下
据披露，中维国际成立于2007年，注册资本1100万元，主营业务为建筑装饰设计。2017年9月，*ST花王以现金1.44亿元收购其80%股权，当时评估增值率高达640.64%，卖方承诺2017-2019年扣非净利润分别不低于1500万元、1950万元和2535万元。2020年4月，上市公司宣布中维国际超额完成业绩承诺，同年12月又以3800万元收购剩余20%股权，整体估值增至1.93亿元。
然而，业绩承诺期刚过，中维国际经营便急转直下。2020年亏损280.39万元，2021年扩大至1254.85万元，2024年亏损更达2776.82万元。截至今年8月末，其净资产仅剩27.6万元，且拖欠上市公司367.80万元债务。对于此次出售，*ST花王称旨在“优化资产和业务结构”。
实地探访：拟出售公司与新投资方“合署办公”
证券时报·e公司记者10月下旬实地探访发现，中维国际原办公地址已空置，现搬迁至另一楼层且面积大幅缩减。更引人注目的是，其与四川拓维聚能电力工程有限公司（下称“拓维聚能”）共用办公场地，两家公司招牌并列悬挂。
中维国际内部人士透露，此次剥离源于上市公司经营策略调整。企查查数据显示，*ST花王于今年7月增资拓维聚能并一度控股，10月27日减持后持股比例降至48.8372%。当被问及两家公司是否存在“一套班子”时，*ST花王投资者热线回应称“以公告为准”。
资本运作“连环雷”：郑州水务建筑并购同样折戟
*ST花王的资本运作困境并非个案。2017年第三季度，公司以2.52亿元收购郑州水务建筑工程股份有限公司（下称“郑州水务”）60%股权，评估增值率达204.89%。卖方承诺2017-2019年扣非净利润分别不低于4000万元、4700万元和5540万元，但郑州水务仅在2017年达标，2019年出现大额亏损，2020-2021年分别亏损4019.39万元、1.23亿元，数亿元商誉减值成为业绩包袱。
重整后新实控人操盘“高溢价”并购，6.66亿跨界新能源再引争议
因“并购后遗症”及控股股东资金占用问题，*ST花王自2020年起持续亏损，2022年4月被债权人申请破产重整。2024年底完成重整后，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业成为新大股东，徐良成为实控人。根据承诺，2025年上市公司主营业务收入需达4亿元以上，2026-2028年每年均达5亿元以上。
然而，今年3月徐良变更承诺，改为引入第三方资产。公司同步披露重组预案，拟以6.66亿元现金跨界并购尼威动力55.50%股权，后者主要从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统业务。此次交易评估增值率达656%，预计形成6.26亿元商誉，占2024年末总资产的27.11%、净资产的101.49%。若未来业绩不达标，上市公司将面临巨额减值风险。
尽管尼威动力2023-2024年归母净利润分别达1699.22万元、7599.13万元，且承诺2025-2027年合计不低于3.2亿元，但极端情况下补偿金额对交易总价覆盖率仅26.67%。该方案在股东大会首次表决时遭否决，二次表决才通过。8月末，*ST花王披露尼威动力50.11%股权已完成过户。
责编：彭勃
校对：刘榕枝
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