2024年3月20日，上市公司双环传动召开临时股东大会，核心议题是审议子公司环动科技在上交所科创板上市的拆分计划。作为涉及“A拆A”的特别决议，此次表决需满足双重条件：参会股东表决权三分之二通过，且参会中小股东表决权三分之二通过。目前，环动科技已通过上交所两轮问询，进入静待上会阶段，但股东大会中的关联股东回避表决问题却引发市场关注。
回避表决股份数量存疑：实控人关联方未被合并计算？
根据双环传动公告，本次股东大会共有349名股东及代理人参会，代表股份3.67亿股，占公司有表决权总股份的43.89%。其中，审议拆分环动科技上市的表决结果显示，同意票为2.01亿股，占出席会议有效表决权股份总数的80.41%。进一步计算发现，有效表决股份约2.5亿股，另有1.17亿股因关联关系回避表决。回避股份的持有方为双环传动实控人吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿四人，其合计持股数量与回避股份完全一致。
然而，双环传动另一份公告揭示了更复杂的股权关系：实控人吴长鸿等四人与股东叶善群（陈菊花配偶）、亚兴投资（实控人间接控制公司）构成法定一致行动关系，需在股份权益变动中合并计算持股。但此次股东大会中，回避表决股份仅统计了实控人四人持有的1.17亿股，未将叶善群（持股约0.27亿股）和亚兴投资（持股约0.11亿股）合计约0.38亿股纳入合并计算。若按实质重于形式原则，实际需回避股份应为1.55亿股，而非1.17亿股。
两大可能性引发市场猜测：表决结果有效性存风险
针对上述矛盾，市场存在两种猜测：第一种可能是叶善群和亚兴投资未参会，其股份未计入有效表决权。但这一解释与“一致行动股份合并计算”的监管要求存在冲突，需公司及保荐人进一步说明。第二种可能是两者参会并参与了表决，且因其持股比例均低于5%，被归类为中小股东。若属实，后果可能严重影响表决结果有效性——以叶善群持股2656万股计算，剔除其股份后，中小股东同意票可能无法达到三分之二门槛。
环动科技需回应投资者核心疑问：信息披露是否完整？
目前，环动科技已通过上交所两轮问询，但问答环节尚未涉及上述关联股东回避表决的争议。根据实质重于形式原则，市场期待环动科技及双环传动能就以下问题作出澄清：叶善群、亚兴投资是否实际参与股东大会投票？若参与，其表决结果是否影响拆分上市决议的合法性？若未参与，为何未按一致行动人规则合并计算回避股份？
此次事件不仅关乎环动科技拆分上市的合规性，更涉及上市公司信息披露的透明度。在注册制背景下，投资者对关联交易、一致行动人认定等核心问题的关注度持续提升，环动科技及双环传动的回应或将影响市场对其治理结构的信任度。
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