一纸诉状将昔日炒股软件龙头大智慧推至风口浪尖。自然人王功伟以程序违规为由，要求撤销大智慧与湘财股份的合并决议，直接导致大智慧股价盘中跌停。尽管大智慧及中介机构坚称合规，但争议已升级至监管审核阶段，这场涉及上市公司与自然人的博弈正持续发酵。
自然人发起诉讼挑战合并决议
11月11日晚间，大智慧发布诉讼公告称，因2025年第二次临时股东大会决议事项被自然人王功伟提起诉讼，案件已获上海市浦东新区人民法院立案受理，目前尚未开庭。此次诉讼直指正在推进的重大资产重组项目——湘财股份拟通过向大智慧全体A股股东发行股票的方式实现换股吸收合并，并募集配套资金。
根据诉讼文件，王功伟认为湘财股份与大智慧存在关联关系，本次合并构成重大关联交易。依据《股东大会议事规则》及《上市规则》，交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易，需先由具备证券资格的中介机构出具审计或评估报告，再提交股东大会审议。然而大智慧既未对湘财股份整体资产进行审计评估，也未在股东大会上审议相关报告，决议程序存在违规，应予撤销。
对此，大智慧回应称已按吸收合并规则完成全部内部程序，股东大会决议合法有效，将积极应诉并配合司法调查。
重组方案已进入监管审核阶段
值得关注的是，这场争议发生时，“湘财+大智慧”重组事项已进入关键审核期。10月24日，双方同步公告称，上交所已于10月23日受理湘财股份发行股份购买资产并募集配套资金的申请，认为申请文件齐备且符合法定形式。
根据重组草案，本次交易采用换股吸收合并方式，核心换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可兑换1.27股湘财股份新发行A股。交易完成后，湘财股份总股本将增至51.41亿股，大智慧则终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务及人员将由湘财股份承继。同时，湘财股份计划募集不超过80亿元配套资金，重点投向金融大模型建设、大数据工程、财富管理平台搭建及补充流动资金。
财务数据揭示合并动因
近期披露的三季度财报为这场争议增添了财务视角。湘财股份2025年第三季度实现营业总收入6.55亿元，同比增长43.77%；净利润3亿元，同比增幅达315.25%。前三季度累计营收17.99亿元，净利润4.42亿元，已超去年全年水平。业绩增长主要得益于核心子公司湘财证券财富管理业务及自营业务表现突出，同时参股公司大智慧经营改善、可交换债换股收益增加及财务费用下降等因素共同推动。
反观大智慧，虽仍处于亏损状态但改善趋势显著。前三季度营业收入5.64亿元，同比增长8.78%；净利润亏损2956.24万元，较去年同期大幅减亏85.3%。公司解释称，收入增长与成本费用控制成效显著，但尚未完全覆盖运营成本。
专业机构观点分歧
针对此次争议，粤开证券分析指出，本次交易中大智慧未取得湘财股份股票或现金对价，不涉及“购买或出售资产”情形。法律顾问北京国枫律师事务所及股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所均出具专项意见，认为大智慧2025年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程，具有法律效力。
目前，这场由自然人发起的诉讼已引发市场高度关注，其结果或将直接影响湘财股份与大智慧的百亿级重组进程。监管部门如何认定程序合规性，司法机构如何裁决股东权益保护边界，将成为观察中国资本市场治理体系的重要案例。
猜你喜欢
