文 | 杨万里
一场“蛇吞象”的并购交易正在上演。
近日，东土科技发布了并购资产的草案，公司计划通过发行股份及支付现金方式收购北京高威科电气技术股份有限公司（简称“高威科”）100%股份。这一动作标志着东土科技在业务转型道路上迈出关键一步。
东土科技于2012年在创业板上市，公司的经营业务涉及工业网络通信、智能控制器及解决方案、工业操作系统及相关软件服务等多个领域。然而，2025年前三季度，东土科技营收下降11.72%，归母净利润亏损了1.48亿元。从业绩表现来看，东土科技此次并购，显然是寻找提振业绩的“良方”。
高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产与销售的高新技术企业。2025年前三季度，高威科的营收达10.07亿元，净利润为324.69万元，与东土科技相比，高威科的营收规模是东土科技的2倍之多。从规模体量上看，这场收购似乎是一场“蛇吞象”的并购。
值得注意的是，被收购方高威科还是一家多年闯关IPO未果的企业，曾经三次闯关A股IPO，均以失败告终，如今被上市企业收购，或许迎来“曲线上市”的机会。不过，高威科近年来业绩也出现下滑的趋势，这无疑为东土科技的收购增添了几分不确定性。
东土科技收购IPO未果的高威科能成功吗？
东土科技这次收购备受市场关注的是其收购标的高威科。高威科在资本市场上并非新面孔，拥有多次闯关IPO的经历。
回顾高威科闯关资本市场之路，过程充满曲折。高威科成立于2001年，2011年3月首次报送IPO申请。2012年1月9日，高威科迎来上会审议，却因未能就董事会结构及人事变动对经营决策的影响作出充分合理解释，最终被证监会否决。
2015年，高威科再度报送申请，目标锁定沪市主板。结果在受理后迟迟没有进展，2018年选择了撤回申请。
2022年6月，高威科重整旗鼓，第三次闯关IPO。公司于2023年9月成功过会。但是2024年9月，高威科与保荐人共同撤回发行上市申请。
三次闯关IPO未果，高威科自身的经营发展质量如何？
业绩方面，2023年，高威科实现营收约14.62亿元，实现净利润5770.10万元。2024年，高威科的营收增长至15.02亿元，净利润大幅下降至1335.86万元。经计算，2024年净利同比下降超70%。2025年前三季度，高威科实现营收约10.07亿元，实现净利润324.69万元。
从公司的业绩来看，近年来高威科的净利润呈现下降的情况。
除了净利润下滑外，高威科的应收账款也高企，存在坏账风险。据2023年9月20日披露的招股书（上会稿）显示， 从2020年至2022年，高威科的应收账款账面价值分别约为3.15亿元、3.98亿元及4.26亿元，占各期流动资产比例分别为35.57%、39.63%及37.53%。
同期，高威科的应收账款坏账准备分别为5177.80万元、6083.67万元、6490.75万元，占同期应收账款余额比重分别为14.12%、13.25%和13.23%。
面对高威科净利润的下滑，以及应收账款高企的风险，为何东土科技还要执意收购这家多次IPO未果的企业？
今年4月份，东土科技接受调研时表示，2025年的经营展望是“力争实现全年营收增长，以及利润质量进一步的提升”。
理想很丰满，现实却存在一定挑战。
2025年三季报显示，东土科技实现营收5.011亿元，同比下降11.72%；归母净利润亏损1.483亿元，扣非净利润亏损1.660亿元。
东土科技解释称，今年前三季度收入下降的原因是延续业务结构优化策略，主动缩减部分低毛利率解决方案业务。东土科技还提到，扣除股份支付影响后扣非净利润同比增加3.08%。
从过往的业绩来看，东土科技波动较大。从2019年至2024年，东土科技的营收规模均低于11.7亿元，其中2019年、2020年、2024年营收增速分别录得-14.51%、-34.44%、-11.52%。
盈利端方面，2019年至2020年，东土科技的归母净利润分别亏损4.415亿元、9.131亿元。扣非净利润更是连亏五年，2019年至2023年，东土科技的扣非净利润分别亏损6.220亿元、10.06亿元、7940万元、1.103亿元、1.084亿元。直到2024年，扣非净利润才实现转正。
为了提升业绩发展，近年来东土科技进行了不少对外投资和布局，东土科技通过对外投资、设立子公司等方式正积极布局具身智能以及半导体行业。
比如，9月初，公司投资设立控股子公司北京东土半导体技术有限公司，意在加速推进半导体设备工控核心技术的迭代升级，并且东土科技还宣布通过多项战略投资深度布局具身机器人领域。
收购高威科显然也是东土科技在业务端上的转型变革，谋求寻找业绩增长之法。
2024年年报显示，东土科技旗下工业网络通信业务的收入同比下降3.87%，智能控制器及解决方案业务的收入同比下降37.43%，工业操作系统及工业软件业务的收入同比增长25.8%。
东土科技表示，本次收购是拓展工业控制业务布局、增强产业协同的重要举措。东土科技还称，本次交易将补齐该公司在解决方案环节的能力短板，推动由提供产品向成套解决方案及系统化服务模式的升级，进一步提升整体市场竞争力。
虽然东土科技的谋划很好，但是现实的挑战也存在。首当其冲的就是商誉问题。截至2025年6月末，东土科技商誉账面原值12.69亿元，商誉减值准备11.6亿元，净额1.09亿元。
此次收购高威科可能形成高额商誉，若未来高威科经营业绩不及预期，东土科技也将面临商誉减值风险。并且东土科技在2019年和2020年年报中均提到影响经营业绩的因素包括对部分被并购子公司形成的商誉计提减值准备。
另外，高威科的体量也高于东土科技，高威科渠道导向，销售人员占比较高，核心竞争力在于维护客户关系。这将考验东土科技整合资源、拓展工业自动化业务的能力。
东土科技收购高威科能否成功，又能否改善自身的业绩，我们将保持关注！
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