近期，A股市场上的“妖股”天普股份（605255.SH）因连续11个交易日涨停（“11连板”）而备受关注。然而，在9月11日，公司因股价异常波动第二次停牌核查。面对投资者和监管机构对内幕交易、买方资金来源及对赌协议风险的质疑，天普股份于9月16日下午召开了控制权转让事项投资者说明会，详细回应了市场关切。
在此次说明会上，天普股份释放了三大关键信息：收购方部分资金将于9月19日完成实缴；资方历次融资留下的对赌协议可能触发6.64亿元的风险；原实控人尤建义签署了三年业绩承诺。同时，公司再次重申，此次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。
图据IC
天普股份近年来经营业绩不佳，最近三年扣非净利润处于0.2亿元至0.3亿元水平，2025年半年度净利润同比下降16.08%，发展面临多重挑战。然而，随着8月14日公司因筹划重大事项停牌，以及8月21日公告实控人尤建义及其一致行动人拟通过协议转让与增资结合的方式完成控制权变更，公司股价从8月14日收盘的26.64元/股一路飙升至76元/股，实现“11连板”，市值达到102亿元。
根据后续公告，此次交易通过“协议转让+增资”两步推进：在协议转让环节，中昊芯英受让10.75%股份，自然人方东晖受让8%股份；在增资环节，中昊芯英、海南芯繁、方东晖向天普控股合计增资15.21亿元。增资后，中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡通过控制这两家主体成为新实控人。
由于合计持股超30%，中昊芯英触发全面要约义务，要约价格定为23.98元/股，这一价格不低于协议签署前一交易日收盘价的90%，也符合“不低于前30个交易日加权均价算术平均值”的监管要求。
在投资者说明会上，62岁的天普股份实控人尤建义道出了转让控制权的核心原因：“体力精力有限，无力推动公司转型升级，子女长期在国外不愿接班。”他强调，这是综合市场环境、自身情况及中小股东利益做出的决定，目的是引入有新质生产力背景的实控人，帮助公司突破发展瓶颈。
新实控人杨龚轶凡看好公司汽车行业资质与平台资源，旨在推动公司向新能源汽车领域拓展。本次交易完成后，尤建义将继续参与公司经营管理，保证平稳过渡。公司强调，本次收购有利于提高上市公司质量，并已就股份转让价款支付、过户登记及业绩补偿等细节签署补充协议。
有投资者在说明会上提问：“公司一季度末到二季度末的股东人数从15962人减少到6380人，请问到停牌前的具体股东人数？这期间股东人数的异常变化很大，是否有泄密导致知情人提前买入？”天普股份对此回复，公司本次控制权变更事项不存在内幕信息提前泄露的情形。
对于内幕信息提前泄漏及内幕交易的质疑，天普股份在业绩会上表示：“经公司自查，四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，但交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，不属于内幕交易。为顺利推进本次交易，四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖公司股票所获收益归天普股份所有。”
今日公告也首次列出了四名自然人，即时任上市公司董事/财务总监配偶、监事配偶及中昊芯英股东李志奇夫妇的具体交易记录，涉及金额从几万元到数百万元不等。相关人员已出具声明，承诺若被认定为违规将返还收益。
收购方资金来源是市场最关注的核心。中昊芯英通过调整方案，明确“收购资金全部为自有资金”，包括账面资金余额约7.46亿元，要约收购保证金1.65亿元（未使用部分），待入账股权融资款约1.40亿元（其中约5000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9000万元为星罗中昊2025年8月增资款），合计约10.51亿元，能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。
截至8月28日，中昊芯英流动资产18.21亿元，流动负债4.45亿元，速动比率3.17。另据披露，中昊芯英历次融资产生的或有负债约17.31亿元，触发条件包括2026年底前未完成合格上市、2024—2025年合计净利润未达2亿元等，其中未签署回购豁免同意函的最大敞口达6.64亿元。
据回复函及投资者说明会披露，本次控制权变更涉及收购资金21.23亿元，当前核心资金已到位超过90%，剩余待缴款项不仅有明确落地节点，且资金来源合规，整体规划有序可控。
其中，中昊芯英需支付的9.65亿元收购资金与方东晖需支付的7.64亿元收购资金已全额到位。对于市场关注的海南芯繁3.95亿元收购资金，截至9月15日，其与普通合伙人上海芯繁合计实缴资金已达2.76亿元，剩余1.19亿元拟于9月19日完成实缴，时间节点明确，不存在资金落地的模糊性。
红星新闻综合蓝鲸新闻、每日经济新闻
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