距离公开征求意见不足三个月，《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）正式敲定。2024年10月17日晚间，证监会修订发布新版《治理准则》，明确自2026年1月1日起施行。此次修订不仅完善了董事、高级管理人员的监管制度，还规范了控股股东、实际控制人行为，其中“健全上市公司激励约束机制”成为核心亮点，明确要求董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩深度匹配。
本次《治理准则》修订的首要任务是完善董事、高级管理人员的监管制度，从任职、履职、离职三个维度构建闭环监管体系，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。
在董事选任方面，《治理准则》要求上市公司在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历、专业能力等，便于股东充分了解候选人情况。同时，董事候选人需在股东会通知公告前作出书面承诺，确认公开披露的资料真实、准确、完整，并承诺当选后切实履行董事职责。
《治理准则》进一步细化了董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，强化了对同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求。例如，董事若利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，或自营与任职公司同类业务，需向董事会或股东会报告，详细说明原因、防范利益冲突的措施及对上市公司的影响，并予以公开披露。上市公司则需按照公司章程规定的程序进行审议。
针对董事、高管离职问题，《治理准则》要求上市公司在聘任时明确离职后的追责追偿安排，并在离职时对其未尽义务进行审查。具体而言，董事离职需完成工作移交手续，且任职期间因执行职务产生的责任不因离职而免除。上市公司需审查离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺或涉嫌违法违规行为，确保责任追溯到位。
对于高级管理人员的聘任，《治理准则》明确规定应严格依照法律法规和公司章程进行，控股股东、实际控制人及其关联方不得干预正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免。上市公司需与高级管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务、违约责任及离职后的义务与追责机制。
中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元指出，《治理准则》通过任职资格审核、履职披露要求及离职追责机制，构建了全方位的监管体系。这有助于提升决策透明度，避免暗箱操作，增强投资者对管理层的信任，同时倒逼高管注重长期发展，而非短期行为。
天使投资人郭涛也表示，完善董事、高管监管制度是筑牢公司治理“核心防线”的关键。通过全流程规范任职、履职、离职行为，推动董事高管回归“忠实勤勉”的法定职责本质，从制度根源防范失职、越权等治理风险，提升上市公司治理的规范性与透明度。
在《治理准则》修订中，“健全上市公司激励约束机制”无疑是最大亮点。该机制从三个方面进行了全面升级：一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；二是规定薪酬需与公司经营业绩、个人业绩深度匹配，激励董事、高管积极为公司创造价值；三是完善薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。
具体而言，《治理准则》第五十九条指出，若上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，而董事、高管平均绩效薪酬未相应下降，则需披露原因。对于行业周期性特征明显的上市公司，可实行董事、高管平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但需说明行业周期性特征并明确业绩周期，业绩周期超过三年的还需说明确定依据。
值得注意的是，上市时亏损的研发型上市公司在实现盈利前，或上市公司对“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
此外，《治理准则》第六十三条提到，若上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，需及时对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入重新考核，并追回超额发放部分。若董事、高管违反义务给上市公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错，上市公司需根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对已支付部分进行全额或部分追回。
支培元表示，建立薪酬管理制度能够纠正过去“业绩下滑但薪酬照发”的乱象，实现“共担风险、共享收益”。薪酬与业绩绑定后，管理层更注重战略规划与可持续发展，而非迎合股东短期诉求。这有助于增强投资者对管理层诚信的信心，吸引长期资金流入，提升市场稳定性。
（北京商报记者 马换换 实习记者 李佳雪）
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