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曾经风光无限的“地产航母”华夏幸福，近日因启动预重整程序而陷入舆论漩涡，更遭到董事公开炮轰，引发市场广泛关注。
11月20日，华夏幸福（600340.SH）股价大幅下跌9.01%，报收于3.13元/股，总市值缩水至123亿元。这一跌势的背后，是前一日华夏幸福董事的一封声明，将公司推向了风口浪尖。
华夏幸福董事王葳发布登报声明，称对公司预重整相关公告的发布“完全不知情”，并指出该公告“严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序”。王葳明确表示，不认可该公告的发布程序及相关表述，并已就上述情况向监管部门投诉。
现年58岁的王葳，作为华夏幸福第一大股东平安的代表，目前担任平安人寿投资管理团队风险专家，自2023年起担任华夏幸福董事。此次他公开质疑的，正是华夏幸福上周末发布的一则公告。
公告显示，华夏幸福欠付债权人龙成建设工程有限公司（下称“龙成建设”）工程款余额417.16万元，在龙成建设反复催告下，华夏幸福仍未能清偿债务。龙成建设因此向廊坊中院申请对华夏幸福进行重整，并同时申请启动预重整程序。华夏幸福对此表示无异议，廊坊中院最终决定对华夏幸福进行预重整。
然而，在王葳看来，华夏幸福此次同意预重整，明显违反了董事会议事规则和公司治理的基本程序。他指出，这一重大事项并未经董事会审议，也未经股东会表决。根据华夏幸福公司章程，公司重大事项应当由董事会集体决策。
值得注意的是，尽管华夏幸福目前处于“暴雷”状态，但截至9月底，公司货币资金仍有24亿元，远高于对龙成建设的400余万元欠款。加之此前华夏幸福一直在积极推进债务重组，2192亿元的金融债务中，已有近九成实现重组。在此背景下，华夏幸福为何要同意进行预重整，引发了市场的广泛猜测和关注。
据财新报道，华夏幸福此前的债务重组计划已沦为“空头支票”。原承诺2023年年底向债权人兑付约30%的现金，实际清偿比例却不到5%。早在今年6月，华夏幸福就计划进入司法破产重整，并向有关部门进行了事前申请。
华夏幸福由河北商人王文学创立，以“产业新城运营商”起家。受益于京津一体化政策，华夏幸福在2015年前后快速发展，跻身千亿房企行列，王文学也因此成为河北首富。然而，受环京限购等因素影响，华夏幸福销售出现滑坡，现金流失衡局面未能完全扭转，最终于2021年初宣告“暴雷”。
作为最早一批出险的房企，华夏幸福早已推出了债务重组方案。但在债务重组过程中，因股权激励、资产处置等问题，华夏幸福与大股东、债权人平安系逐渐产生了分歧。平安系董事多次在董事会上投出反对票，显示出双方在公司治理和债务重组方面的深刻分歧。
值得注意的是，根据华夏幸福控股股东华夏控股与平安系的协议，上市公司拥有6名非独董，其中华夏控股可提名4位，平安系可提名2位。但在2023年董事会改选时，平安系仅提名了王葳一位董事，并一直任职至今。这一变化也反映了双方关系的微妙变化。
早有分歧
作为国内知名资本集团，平安系对地产布局颇多。此前有统计称，碧桂园、旭辉、融创、朗诗、绿地等20余家头部房企背后均有平安的影子，华夏幸福也不例外。
早在2016年，平安信托就斥资4.9亿元投资华夏幸福的子公司怀来京御。2018年及2019年，平安资管、平安人寿又先后斥资近180亿元入股该公司，持股比例达25.25%。然而，华夏幸福的暴雷让平安系损失惨重。
2021年华夏幸福暴雷后，华夏控股所持部分股权被“强平”，导致平安系成为华夏幸福的第一大股东。但中国平安并未寻求实控华夏幸福，华夏控股仍是公司控股股东，王文学仍为实际控制人，公司管理层亦为其旧部。
对于平安系而言，华夏幸福暴雷让其损失巨大。2021年时公司曾表示，对华夏幸福的风险敞口高达约540亿元，其中股权投资180亿元、表内债券投资360亿元。当年年末，中国平安因此计提减值约432亿元。
暴雷后的华夏幸福开启了漫漫化债路，但在实际实施过程中，与大股东、债权人平安系屡现分歧。
2022年，华夏幸福旗下资产平台幸福精选、幸福优选建立，公司宣布将用两个平台不超过30%的股权实施股权激励。对此，出身平安系的董事孟森对该议案投出反对票，原因为“股权激励方案的合理性不足”。
今年以来，华夏幸福提出的“置换带”交易也引起了平安系的反对。“置换带”是指通过出售资产来置换债务，由收购方有条件承接相应的金融债务。公告显示，华夏幸福计划以2元的象征性价格将其下属公司廊坊泰信和廊坊安尚100%的股权转让给廊坊市资产运营管理有限公司，以置换华夏幸福对廊坊银行的约225.75亿元债务。
值得注意的是，华夏幸福曾是廊坊银行重要股东，廊坊银行2023年年报显示，该行对华夏幸福的授信敞口仅为10.70亿元。到今年，华夏幸福对廊坊银行的债务增至超200亿元，其中差距如何产生曾引发市场关注。
在4月的董事会上，王葳曾对此议案投出反对票，称该方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。但该议案仍在董事会上高票通过，并在股东大会上以55.34%的赞成票通过。
此后，王葳又在8月和10月的董事会中，对公司半年报、三季报相关议案投出反对票，并表示置换带处理不审慎，提示公司根据业务进展及时完善、更新减值测试方法，确保资产价值在财报中得到真实、公允的反映。
化债艰难
2021年，华夏幸福暴雷后，当年2月成立金融债委会，由工行河北分行、平安资管共同担任债委会主席单位。当年9月，华夏幸福公布债务重组计划，通过“卖、带、展、兑、抵、接”等六种方式清偿2192亿元金融债务。然而，因推动阻力较大，债务重组协议签订缓慢，公司于次年推出《补充方案》，追加了债转股安排。
从账面上看，华夏幸福的化债效果尚可。至今年10月底，华夏幸福2192亿元金融债务中，已有1926.69亿元通过签约等方式实现债务重组，未能如期偿还债务金额合计245.69亿元。
但由于地产行业持续转冷，华夏幸福业绩下滑严重。2020年至2024年间，公司营收从1012.09亿元降至237.65亿元，累计亏损超480亿元。今年前三季度，公司营收为38.82亿元，同比下滑72.09%；归母净亏损98.29亿元，同比扩大338.67%。
长期的亏损让华夏幸福现金流情况恶化。前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-37.24亿元，截至9月底，公司的货币资金余额为24.24亿元，较年初减少了近34亿元。
在此背景下，华夏幸福想要靠自己的力量化债已较为艰难。对于公司而言，推进破产重整或能降低偿债压力，但这一过程无疑将充满挑战和不确定性。
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