兽药行业龙头企业*ST绿康（002868.SZ）拟以0元价格转让三家全资子公司100%股权，此举引发深交所问询及市场广泛关注。9月23日，该公司正式回复了深交所《关于对绿康生化股份有限公司重大资产出售的问询函》，就交易合理性及潜在风险作出说明。
根据公告，*ST绿康计划向江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）转让旗下绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）及绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）的全部股权。
图片来源：*ST绿康公告
交易背景：从高溢价收购到零对价转让
此次交易的争议焦点在于标的资产绿康玉山的估值变化。2023年1月，*ST绿康以9500万元现金收购绿康玉山，试图通过“动保产品+光伏胶膜”双主业模式实现战略转型。同期，公司还投资2.9亿元建设绿康海宁“年产8亿平方米光伏胶膜项目”，一期40条生产线已基本建成。
据公司解释，收购时绿康玉山已与晶科能源建立稳定合作，是其N型TOPCon技术路线及双玻组件用POE胶膜的核心供应商，具备技术优势及市场验证的产品质量。然而，光伏行业周期性波动超出预期，导致标的资产经营状况急剧恶化。
业绩暴雷：两年亏损近7亿，净资产转负
财务数据显示，绿康玉山2022年亏损1493.63万元，2023年扩大至5591.78万元，2024年更飙升至2.03亿元。截至2024年底，三家标的公司合计账面价值已跌至-1.00亿元。受此拖累，*ST绿康2022-2024年归属净利润分别亏损1.22亿元、2.22亿元、4.45亿元，两年跨界光伏累计亏损近7亿元。
公司指出，2023年下半年光伏行业出现供需错配，产品价格大幅下跌，叠加标的公司经营业绩远低于预期，导致上市公司整体盈利能力承压。因2024年末净资产为负值，公司股票自2025年4月30日起被实施“退市风险警示”，简称变更为“*ST绿康”。
零对价交易合理性存疑，关联方接盘引关注
深交所问询函重点聚焦交易定价合理性。*ST绿康回应称，由于绿康玉山持续亏损，绿康海宁及绿康新能已暂停业务，本次评估采用资产基础法，三家标的公司合计评估值为负。经协商，交易对价定为0元，高于评估值且不存在利益输送。
值得注意的是，受让方饶信新能实为*ST绿康控股股东上海康怡的关联企业。市场分析认为，此举或为股东通过合资公司承接亏损资产，帮助上市公司“减负”以避免退市。
战略调整：聚焦主业仍存不确定性
*ST绿康表示，交易完成后将剥离亏损的光伏胶膜业务，回归动保产品主业。但公司同时提示风险：本次股份转让能否完成存在不确定性，且交易后可能面临主营业务规模下降、盈利不达预期及退市等风险。
据9月21日公告，交易尚需履行多项审批程序，最终结果仍存变数。
(本文不构成任何投资建议，据此操作风险自担)
编辑 孙志成 封面图自图虫创意（图文无关）
审核 冯玲玲
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