本文来源:时代商业研究院 作者:陆烁宜
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作者丨陆烁宜
编辑丨郑琳
近日,北京昂瑞微电子技术股份有限公司(简称“昂瑞微”)的IPO进程引发市场广泛关注。据上交所官网显示,昂瑞微于10月15日顺利过会,并随即提交注册,距离其IPO申报获受理不到7个月,这一“闪电”速度引发了诸多猜测和讨论。
昂瑞微作为一家专注于射频、模拟领域的集成电路设计企业,此次IPO拟募资高达20.67亿元,资金将主要用于5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目、射频SoC研发及产业化升级项目,以及总部基地及研发中心建设项目。然而,在昂瑞微加速冲刺IPO的背后,却隐藏着一系列值得关注的问题。
首先,作为昂瑞微的核心创始人,杨清华早在2022年就已“清仓”其持有的昂瑞微股份。这一举动本身就颇具争议,而更引人关注的是,杨清华旗下企业与昂瑞微存在客户、供应商重叠的情况,且近期开始涉足昂瑞微正在研发的SAW滤波器领域,未来两家企业或将在该领域展开激烈竞争。
此外,昂瑞微在申报IPO时,还存在4项股权代持未披露的情况。在已披露的股权代持中,朱彬代广州越秀产业投资基金管理股份有限公司(简称“越秀产业基金”)多名员工持股,其合理性备受质疑。更为严重的是,昂瑞微第一大股东的合伙人因涉嫌非法吸收公众存款罪被刑事立案,相关持股也被冻结,这无疑对昂瑞微的股权清晰性造成了重大影响。
针对上述问题,时代商业研究院于8月29日、10月16日两次向昂瑞微发邮件并致电询问,但截至发稿,对方仍未给出任何回复。
核心创始人“清仓”,潜在竞争浮现
回顾昂瑞微的发展历程,杨清华无疑是其中的关键人物。2012年7月,杨清华与林裕凯共同出资设立昂瑞微有限,即昂瑞微的前身,其中杨清华的出资比例高达75%。然而,自2017年8月起,杨清华便开始陆续转让其持有的昂瑞微股权,至2022年2月已完全“清仓”。
作为核心创始人,杨清华为何选择退出?第一轮问询回复文件显示,2017年6月,杨清华与其他3名实控人签署协议,结束共同控制昂瑞微的局面,背景是杨清华拟逐步从股权及管理上退出昂瑞微,将主要精力用于经营贵州汉天下科技(集团)有限公司及苏州汉天下电子有限公司。
然而,从产品角度来看,昂瑞微目前研发的SAW滤波器与杨清华控制的苏州汉天下研发的BAW滤波器存在相似之处。上交所因此要求昂瑞微说明两者是否具有替代性、竞争性,以及是否存在通过控制权转移规避同业竞争等情形。
第二轮问询回复文件显示,SAW滤波器和BAW滤波器在技术原理、制造工艺、应用频段等方面均存在差异,替代性和竞争性更多表现为互补性而非直接取代。但值得注意的是,苏州汉天下近期也开始进入SAW滤波器领域,未来两家企业或将在该领域产生直接竞争。
除了研发产品相似外,昂瑞微与杨清华控制的主体还存在重叠的客户、供应商。第二轮问询回复文件显示,双方重叠的客户共计16家,其中多家客户向双方采购同一类型的产品。对于这种情况,昂瑞微未作详细解释,仅表示是基于客户自身经营需求。
此外,双方还存在部分供应商重合的情况,这被认为是半导体行业高度专业化和集中化发展的客观结果。
股权代持问题频发,第一大股东合伙人涉非吸
在IPO审核中,股权代持、股权转让的合规性、股权纠纷等与股权清晰相关的问题一直是审核的重点。然而,昂瑞微在IPO申报时却未披露4项股权代持,这一疏忽无疑增加了其IPO的不确定性。
第二轮问询显示,首轮问询后经保荐人核查,昂瑞微历史沿革中新增了富鸿鑫咨询、南京招银、段艳强、申作斌等多个股份代持情形及解除情况。对于申报时未披露上述新增股份代持的原因,昂瑞微表示是由于代持时间久远、存在理解偏差等原因未能如实提供相关信息。
在此前已披露的股权代持中,朱彬的股份代持问题也引发了广泛关注。招股书显示,朱彬受让的注册资本中部分系为越秀产业基金多名员工代持。对于代持原因,招股书解释称是由于项目投资时间紧张,当时未为跟投员工设立专门的投资平台,因此统一以朱彬名义代持。
然而,越秀产业基金作为国有资本控股的国企,其内部规定负责项目投资的相关人员应参与项目跟投。在朱彬代为持股的自然人中,包括董海龙、王爱华等人,他们是否符合这一规定?若被代持人董海龙与越秀产业基金副总裁董海龙为同一人,那么其入股昂瑞微是否违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》?这些问题都有待进一步解答。
除了越秀产业基金人员参股的合规性问题外,昂瑞微第一大股东合伙人涉嫌非吸被立案也引发了市场关注。招股书显示,截至2025年10月15日,昂瑞微的第一大股东为北京鑫科股权投资合伙企业(有限合伙),而沐盟科技集团有限公司是其合伙人之一。
根据国家企业信用信息公示系统网站,沐盟科技所持北京鑫科的出资额被冻结,且其法定代表人均已被公安部门以涉嫌非法吸收公众存款罪刑事立案。这意味着沐盟科技间接持有的昂瑞微股权的出资资金或涉嫌来自非法吸收的公众存款。
对于沐盟科技的股东主体资格适格性问题,昂瑞微表示根据最高人民法院的相关司法判例,沐盟科技以涉嫌违法犯罪所得出资并不影响出资行为的有效性。然而,这一解释能否消除市场的疑虑仍有待观察。
(全文3268字)
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