近日，一起牛散与上市公司律师之间的争议事件引发了市场的广泛关注。这起事件不仅涉及股东权利的行使，更凸显了A股市场股东名册查阅制度尚待完善的现状。
根据《公司法》的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册等关键资料。自2024年7月1日新《公司法》实施以来，股东的权利进一步扩大，可复制相关股东资料。然而，由于上市公司股票在二级市场的流通特性，股东名册被视为“敏感信息”，其查阅和复制涉及多方利益，因此需要适当的规范和限制。
目前，A股市场中仅有极少数上市公司出台了《股东名册查阅制度》。如何在保障股东权利的同时，约束其不当行为，并确保公司的日常运营不受影响，成为市场亟待解决的问题。
牛散与律师争议事件回顾
日前，一位小红书博主发文称，其在行使股东权利查阅上市公司股东名册时，遭遇了上市公司所聘请律师的“辱骂”，并表示将“坚决投诉”。据配图显示，该博主向*ST立航发送了查阅股东名册的邮件，要求查阅公司最新一期前50名股东的名单，并附上了身份证和沪市股东卡。
多方信息证实，该博主实为知名牛散谢恺。谢恺出生于1988年，上海黄浦区人士，以6000元起家，逐步成为身家过亿元的A股超级牛散。其成名作是押中“10倍股”朗姿股份。尽管截至2025年上半年末，谢恺未现身*ST立航前十大股东或流通股东名单，但他今年对四川的上市公司表现出浓厚兴趣，上半年举牌*ST天微，并参加了多家上市川企的股东大会。
对于谢恺的“指责”，当事律师表示，双方并非因查询股东名册起争议，查阅股东名册是股东的权利，谢恺按流程申请即可。目前，谢恺已删除在小红书上发布的帖子。
股东查阅权标准不一，市场呼唤统一规范
《公司法》明确规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册。中登公司会定期向上市公司发送前200名股东名册。新《公司法》实施后，关于股份有限公司股东知情权的规定中新增了一款，即上市公司股东查阅、复制相关材料时，应遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
尽管许多上市公司已修订《公司章程》，明确股东享有查阅、复制股东名册的权利，但实际操作中仍存在差异。记者以投资者身份致电*ST立航，公司人士表示，目前只接受现场查询股东名册，需股东签署保密承诺，并提供股东证明材料及复印件。
从沪深交易所互动平台的回应来看，各家上市公司对股东获取股东名册的理解存在差异。多数公司表示，投资者可查阅、复制股东名册；但也有公司认为，股东只有权查阅其本人的持股信息，其他股东的持股和交易信息须保密。
上市公司提供股东名册的查阅方式也各不相同。有的公司核实股东身份后，可通过邮件或电话提供；有的则要求股东现场查阅，并签署保密协议。如同和药业表示，股东需本人携带身份证原件、账户卡原件及证券公司出具的持股证明材料到公司现场，签署保密协议后，方可查阅股东名册。三特索道也表示，股东名册为公司重要数据信息，股东需携带相关证明文件到公司现场办理查询。
保障与约束并重，完善股东名册查阅制度
由于上市公司股东名册的特殊性，查阅、复制股东名册可能涉及多方利益平衡。相关方在保护股东知情权的同时，还需兼顾公司的正常运营和证券交易的公平性。
一位深市上市公司董秘表示，上市公司股东人数众多，频繁查阅股东名册可能影响企业经营效率和安全。北京竞天公诚律师事务所律师王巍认为，无限制的股东知情权可能引发实质不公平问题。股东行使知情权应证明其具有正当目的，否则上市公司可拒绝。
今年4月，天元律师事务所发文指出，股东名册涉及众多中小股东的证券投资情况，让其他股东任意获取相关信息不妥。同时，股东名册包含投资者作出价值判断和投资决策的信息，股东可通过观察股东名册变化了解大股东或机构投资者对公司前景的态度。
根据天津大学法学院教授温笑侗的研究，提前查阅股东名册是相关方实施市值管理、操纵行为的重要前提。她认为，为避免股东名册查阅权被滥用，应通过制度设计从结构上避免其被滥用的情况发生。
上海明伦律师事务所律师王智斌表示，目前《证券法》及配套行政法规未明确规定股东名册可查阅、复制范围，也未强制公司日常公开全部持有人信息。由于配套规定尚未“到位”，实务中上市公司的处理方式多种多样。这方面可能需要监管部门通过行政法规的方式作出统一细化的规定。
天元律师事务所建议，可通过明确股东查阅、复制股东名册的边界，采取股东目的分类管理、技术性处理敏感数据、时间窗口控制等限制路径，实现股东知情权与市场公平之间的平衡。
值得一提的是，上市公司也可在内部制度上着手，为股东名册的查阅、复制等提供引导和约束。如创远信科8月中旬发布了公司《股东名册查阅制度》，明确了股东名册的保管、查（借）阅等流程。其中提到，上市公司股东可查阅公司股东名册，查阅应现场进行或由公司指定电子设备查询，申请人仅可复制与自身权益直接相关的部分。公司员工及查阅人员需遵守保密义务，违反制度规定的一方应承担违约责任，并赔偿由此给公司或其他股东带来的损失等。
“我印象中目前出台这种制度的上市公司好像就只有这1家。”上述深市上市公司董秘表示，相关内容挺好的，值得借鉴。
责编：梁秋燕
校对 ：刘星莹
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