本文来源：时代周报 作者：宋逸霆
近日，国内领先的无晶圆半导体系统设计厂商晶晨股份（688099.SH）宣布，拟通过现金收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（以下简称“芯迈微”）100%股权，交易对价合计3.16亿元。此举旨在通过收购构建“蜂窝+光+Wi-Fi”完整的技术栈，进一步拓展公司优势。
9月15日晚间，晶晨股份发布公告称，公司拟现金收购芯迈微100%股权。值得注意的是，芯迈微目前处于亏损状态，2024年营收为零，亏损超过9000万元；今年上半年营收不足百万，亏损超4000万元。此外，本次交易双方未设业绩对赌条款。
图片来源：公司公告
晶晨股份于2019年8月在科创板上市，是一家全球布局、国内领先的无晶圆半导体系统设计厂商，主要为智能机顶盒、智能电视及车载信息娱乐系统等领域提供多媒体SoC芯片和系统级解决方案。今年上半年，晶晨股份营收同比增长10.42%至33.30亿元，归母净利润同比增长37.12%至4.97亿元，其中第二季度实现单季度出货量近5000万颗，创历史新高。
而收购标的芯迈微成立于2021年8月，注册资本825.56万元。芯迈微创始人、法定代表人孙滇直接及通过珠海鑫腾翡科技合伙企业（有限合伙）、珠海鑫儒熤科技合伙企业（有限合伙），合计持有60.57%芯迈微股权。尽管芯迈微在物联网、车联网、移动智能终端领域已有6个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品已在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景中产生收入，但其经营业绩并不理想。2024年与今年上半年，芯迈微分别实现营收0元、67.93万元，分别净亏9031.50万元、4005.95万元。截至6月30日，芯迈微净资产为3590.30万元。
晶晨股份表示，通过此次收购，公司将在底层通信技术上构建“蜂窝+光+Wi-Fi”完整的技术栈，进一步拓展公司已有的优势平台型SoC产品矩阵，并实现底层通信芯片与上层应用芯片之间技术与商业上的协同，进一步扩宽公司在泛AIoT领域与连接领域的技术护城河。
GKURC产经智库首席分析师丁少将指出：“芯迈微所在的无线通信芯片设计行业，产品市场前景呈现高增长潜力与竞争压力并存的特点。物联网、车联网市场增长迅猛，应用场景广阔，但WiFi7、5G Advanced等新技术快速演进，行业内不乏国内外巨头，市场竞争激烈。”
晶晨股份也提醒，标的公司产品具有庞大的应用潜力和增长前景，但未来若市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。标的公司整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。
晶晨股份本次对芯迈微的收购采用的是市场法估值，以芯迈微2024年9月27日签署的《有关芯迈微半导体（珠海）有限公司之增资协议》约定的融资单价乘以公司实缴注册资本计算的4.3亿公司估值为基数，考虑到目前一级市场融资环境和管理层对于标的公司技术和产品价值的评估，本次实际交易对价3.16亿元与股东出资总额相同。
然而，在本次收购中，芯迈微不同股东之间的交易对价相差甚巨。天眼查显示，芯迈微目前共经历了5轮融资，其中天使轮由华登国际领投，星睿资本参投；Pre-A轮由君联资本领投，华登国际、华山资本、君科丹木、创世伙伴CCV参投，均实现了数亿元人民币的融资。
公告显示，芯迈微创始人孙滇合计持有的60.57%芯迈微股权合计交易对价仅112万元，而芯迈微剩余合计持股39.43%股权的股东们交易对价高达3.15亿元。在芯迈微的少数股东中，各自所持股权的单价也不尽相同。例如，持有芯迈微10.83%股权的广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）交易对价为6500万元，而持股9.13%的深圳君联深运私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）交易对价高达8000万元。
此外，南京创世伙伴二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）本次交易对价均为3000万元，前者持有2.89%芯迈微股权，后者持股2.70%。持有芯迈微1.21%股权的广州清睿华弘创业投资中心（有限合伙），与持股芯迈微0.90%的青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）也均卖出了1000万元的对价。
对于不同股东转让股权的价格相差较大的相关事宜，时代周报记者9月16日分别多次致电晶晨股份及芯迈微，但电话均未能接通。随后记者分别向两家公司发送采访邮件，截至发稿，未获回复。
资深投行人士王骥跃表示：“从上市公司收购方的角度来说，具体标的公司股东的分配与自己无关。而对于被收购方来说，实控人目前可能面临融资困难，短期难以扭亏、各轮次投资人回购的压力，导致其愿意以较低的价格甩卖所持的公司股份。某种程度上，上市公司是帮着标的实控人解决了债务问题。从这个角度看，标的公司实控人就不是贱卖了。”
9月16日，晶晨股份股价上涨0.96%，报收96.04元/股，总市值达404.4亿元。
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