本文来源：时代周报 作者：管越
在资本市场监管趋严的背景下，富煌钢构（002743.SZ）因并购标的财务造假及信息披露违规，收到中国证监会安徽监管局3180万元巨额罚单。尽管受此影响，公司股价11月10日仍逆势上涨1.06%，报收5.7元/股，总市值回升至25亿元左右，但此次处罚暴露的关联交易乱象与财务欺诈问题，仍引发市场高度关注。
根据富煌钢构11月7日晚间公告，此次处罚核心源于公司对合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”）的收购。监管调查显示，中科视界通过提前确认未发货收入等方式，虚增2024年营收2518.74万元，占其当年营收的11.36%；虚增利润898.03万元，占当年利润总额的62.82%，占富煌钢构2024年利润总额的13.99%。
中科视界官网宣称其为国内少数能自主生产商品化高速摄像仪的企业，并拥有国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业等资质。2025年5月27日，富煌钢构以11.4亿元高价收购其100%股权，溢价率高达191.22%。然而，高溢价背后，标的公司却通过财务造假粉饰业绩，2023年、2024年营收分别为1.91亿元、2.22亿元，净利润分别为1553.62万元、1544.93万元的“亮眼”数据，实则暗藏水分。
资深投行人士王骥跃分析指出，传统行业上市公司面临业绩压力，跨界收购成为转型选项，但风险巨大。中科视界的财务造假或与估值压力有关，上市公司对新兴产业风险认知不足，导致监管漏洞。
除财务造假外，富煌钢构并购披露的交易报告书（草案）还存在两大问题：一是未披露中科视界与6家经销商的关联交易，构成重大遗漏；二是未披露中科视界时任法定代表人苗小冬代持89万股股权的情况，导致标的资产权属状况披露虚假。
此次并购属于典型的控股股东主导型关联交易。中科视界原为富煌钢构控股股东安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）旗下资产。2017年4月，富煌钢构以5350万元收购中科视界前身合肥君达高科信息技术有限公司53.5%股权；2019年3月，又将股权以6955万元转让给富煌建设；2024年12月，富煌钢构宣布再次收购，但2025年6月该并购因造假问题终止。
上海明伦律师事务所王智斌指出，此类关联并购天然存在利益冲突与权力滥用风险。控股股东若利用控制地位策划、主导或默许财务造假，将构成《公司法》规定的滥用股东权利，少数股东可依法提起诉讼，要求赔偿公司损失。
针对并购尽调团队及中介机构未发现财务造假的问题，王骥跃表示，提前确认收入、延迟结转成本属于跨期调节型传统造假方式，中介机构发现难度较大，但若谨慎关注收入确认和成本结转，仍有可能发现异常。他进一步指出，非借壳类并购重组交易的财务核查力度通常弱于IPO或借壳上市，此次事件更可能是核查不到位、尽职调查谨慎性不足导致，小概率存在主观放任。
此次处罚中，富煌钢构及相关责任人合计被罚没3180万元，其中公司被罚600万元，相关责任人被罚2580万元。值得注意的是，部分被罚高管上任时间不足两年。例如，时任董事兼董秘窦明于2024年7月被聘任，此次被处以200万元罚款。
王智斌分析称，监管机关对责任人的罚款金额远超公司本身，表明监管重点已从单纯处罚法人转向精准追责决策者和执行者，明确传递出“追首恶、打帮凶”的导向。王骥跃也表示，此次处罚对上市公司影响有限，但对相关责任人震慑作用显著。
随着处罚落地，投资者索赔程序已同步启动。11月10日，浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，富煌钢构此次案件属于典型的“诱多型”虚假陈述，投资者可依据处罚预告等证据起诉索赔，范围包括投资差额损失、佣金和印花税损失。目前，投资者咨询主要集中在索赔条件、费用计算及证据材料准备等方面。厉健团队暂定索赔基准日范围为2025年5月27日至2025年6月19日。
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