近期，资本市场聚焦振石股份即将在上交所主板的上市审议。然而，在关注其上市进程的同时，市场对其关联交易与工业用地转让操作的合规性也产生了诸多疑问。
目前，振石股份与第一大供应商中国巨石之间存在巨额关联采购，这一情况引发了市场对其是否丧失独立性以及是否具备独立经营能力的担忧。毕竟，在资本市场中，企业的独立性和合规性是投资者关注的重点。
实际上，中国巨石与振石股份同处浙江桐乡，属于典型的同地域内产业链上下游协同组团。从诞生之初，它们就紧密相连。2014年，当时还叫中国玻纤的巨石股份甚至将总部迁至浙江桐乡，这一举动曾引发媒体“央企来到小县城”的惊叹。简单来说，巨、振两家虽大股东不同，但历史关系和产业联系早已密不可分。不过，振石股份既然选择上市融资，就必须符合法律法规对于“独立性”的要求，否则难以赢得资本市场的信任。
振石股份独立性+合规性受审视，能否经受住资本市场考验？
2023年2月21日，桐乡经济开发区2022 - 52地块（工业用地）被振石华岳（浙江）复合材料有限公司（下称振石华岳）以5494万元的价格摘得。振石华岳的股东为振石股份子公司振石集团华美新材料有限公司（下称振石华美），振石华岳实为振石股份的孙公司。
上述截图为成交公告
根据该地块挂牌公告，2022 - 52地块面积达203448.83平方米，约305亩，面积不小。然而，蹊跷的是，2023年6月底振石华岳就被注销了。这就引发了一个疑问：振石华岳之前拿下的这块工业用地究竟去了哪里？
仔细分析振石股份的操作，着实耐人寻味。
2023年8月14日，振石华美又以16万元的价格拿下“桐乡经济开发区2022 - 52 - 5地块”，面积为567.68平米。2022 - 52和2022 - 52 - 5两个地块位置相邻，总面积为204016.51平方米。据振石股份招股书显示，振石华美持有“浙（2023）桐乡市不动产权第 0035714 号”不动产证书，该产证对应的土地坐落位置与上述两个地块相同，面积同样为204016.51平方米。
也就是说，振石股份将子公司和孙公司拿下的两个地块合并，子公司振石华美成为合并后的土地所有权人，随后注销了孙公司振石华岳。
振石股份在招股书中解释注销振石华岳的原因是报告期内未实际开展业务，不涉及人员、资产以及债务处置。
但这一说法似乎存在矛盾。
振石华岳拿下的2022 - 52地块难道不是资产吗？这其中是否存在矛盾呢？
针对这一矛盾，我们设置两个假设进行分析。
假设一：振石华岳最后没有拿地。若振石华岳在竞拍后没有实际付款或者签订合同，确实符合其“没有实际业务、资产”的口径。但按照规定，若振石华岳拍下后未付款签合同，2022 - 52地块应被收回重新上拍。然而，在浙江土地交易中心并未看到该地块再次上拍的消息，所以这个假设大概率不成立。
假设二：振石华岳拿地之后再转让给振石华美，倒了一手。
这种假设的可能性较大，但隐含的违规问题也不容忽视。目前法律规定，土地使用权转让须满足完成开发投资总额的25%以上。振石华岳拿下的2022 - 52地块投资强度被设置为≥452.75元/亩，算下来振石华岳需要前期投资3.4亿元才满足投资25%方可转让的法律条件。而按照振石股份在招股书中的说法，振石华岳不涉及资产、债务处置，也就谈不上前期投资的问题，那么它把2022 - 52地块转让给振石华美就涉嫌违法/违规了。
此外，还有一个问题值得关注。
振石股份用振石华岳这个“新壳”拿地，然后将土地转让给振石华美，再把刚成立不到一年的“新壳”注销，这一系列操作究竟有何用意？
答案虽不明确，但似乎有一些蛛丝马迹可寻。
2023年3月15日，来自振石控股的消息称，振石华岳在当天举行了开工仪式，当天振石华岳还与中国银行桐乡支行进行了银企签约。从签约现场照片来看，银行给予振石华岳的授信额度高达10亿元。
开工现场的银行授信仪式照片
由此，我们猜测：振石股份先成立“新壳”振石华岳作为拿地和获得银行授信的主体，再用银行授信拿地，最后注销振石华岳将土地和银行授信一并转给振石华美或母公司振石股份。不过，这种操作手法是否合规？银行是否真的不担心风险？是否也应该考虑振石股份报告期内比较紧绷的现金净流入情况呢？
下面这张图也颇具深意。
这是一张会议照片，拍摄于2023年2月6日，会议主题为如何服务振石华岳项目开工建设，会议地点在振华总部大楼。正在发言者为赵峰，他的桌签显示的是振石华美，而非振石华岳。照片中还有一个巨成置业的桌签，巨成置业是振石股份的关联公司，主要从事房地产开发业务。
由此可见，集团内的企业似乎总是紧密相连。
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