《金证研》南方资本中心 时安/作者 西洲 映蔚/风控
2025年8月27日，山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“农大科技”）发布了其2025年半年报。数据显示，2025年1-6月，农大科技实现营收14.95亿元，同比降低3.95%；实现净利润1.26亿元，同比增长0.32%。然而，在农大科技此次上市进程中，一系列合规性问题浮出水面，引发市场广泛关注。
农大科技此次上市，被要求说明实控人控制的山东合泰检测技术有限公司（以下简称“合泰检测”）是否专门为其服务而设立。这一疑问的背景，源于农大科技与合泰检测之间复杂的商业关系。
报告期内，农大科技基于所生产肥料产品的送检需求及部分政府采购项目中的土壤检测环节需要，向合泰检测采购肥料检测服务和土壤检测服务。然而，研究发现，农大科技与合泰检测曾多次同场竞标，且多数情况下由农大科技中标，这一现象引发了市场对其竞标合规性的质疑。
据农大科技出具日为2025年6月9日的首轮问询回复及签署于2024年12月18日的招股说明书，合泰检测系实控人马学文实际控制的企业，主要从事土壤检验检测、农产品质量安全检测等技术服务业务。
报告期内，农大科技与合泰检测在多个政府采购项目中同场竞标。具体来看，据山东政府采购网、政府采购网分别于2021年6月29日、2022年7月8日、2022年11月10日、2023年9月14日、2023年12月8日公示的内容，2021-2023年，农大科技与合泰检测分别于“新泰市农业农村局2021年新泰市受污染耕地安全利用和治理修复项目”、“阳谷县安全利用耕地治理、拟开垦耕地土壤污染状况调查、耕地土壤环境质量类别划分调整项目”、“2022年山东省第三次土壤普查省级土壤样品库建设项目”、“泰安高新区第三次全国土壤普查项目”、“郯城县2023年化肥减量增效项目”等5个政府采购项目的同一标段同场竞标。其中，由农大科技中标4个项目，包含1个与合泰检测共同中标的项目。
农大科技与合泰检测的关系不仅体现在竞标上，还涉及专利共有问题。据2025年6月9日首轮问询回复，基于业务开展过程中双方均有增加授权专利数量的商业需求，农大科技与合泰检测在对方专利权申请过程中，作为共同申请人申请了相关专利，并成为专利共有权人。双方作为专利共有权人的专利数量共12项，其中农大科技自研专利占10项，合泰检测自研专利占2项。相关共有专利权均系由农大科技或合泰检测单独研发、使用，另一方未参与上述专利的研发工作，业务开展中也未实际使用上述专利权及其对应技术。
其中，农大科技自研的专利包含名为“一种木醋液碳基土壤改良剂”、专利号为ZL201811610187.1的发明专利，该专利与其核心技术土壤调理技术相关。基于农大科技本次发行上市准备过程中对于资产独立性的规范要求，农大科技及合泰检测将各方前期单独研发形成的专利权变更为各方单独所有。而上述转出至对方的专利曾由农大科技或合泰检测承担专利申请费和共有期间专利年费，主要因双方在宣传过程中曾使用该等专利。
巧合的是，农大科技与合泰检测同场竞标的项目中，存在要求土壤调理技术的项目。据山东政府采购网于2021年6月9日、2021年6月29日发布的内容，农大科技与合泰检测于“新泰市农业农村局2021年新泰市受污染耕地安全利用和治理修复项目”招标项目的同一标包中同场竞标，该标包的中标方为农大科技。该项目的需求方案指出，项目服务要求包含落实相关技术措施，其中包含在农艺调控的基础上，进一步实施土壤调理、开展原位钝化等技术，阻断或者减少污染物和其他有毒有害物质进入农作物可食部分，降低农产品超标风险。
相关法规明确指出，单位负责人为同一人的不同单位不得参加同一标段投标。据2012年2月1日起施行、现行有效的《招标投标法实施条例》第三十四条的规定，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。同时，单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反前两款规定的，相关投标均无效。
此外，据广元市发展和改革委员会于2025年3月25日发布的内容，违反《招标投标法实施条例》第三十四条第三款还规定：“违反前两款规定的，相关投标均无效。”这里的投标无效，是指投标活动自始无效。不论于何时发现，相关投标均应作无效处理。具体地说，如在评标环节发现这一情况，评标委员会应当否决其投标；如在中标候选人公示环节发现这一情况，招标人应当取消其中标资格；如在合同签订后发现这一情况，则该中标合同无效，招标人应当撤销合同，重新依法确定其他中标候选人为中标人，或重新招标；如该合同已经履行，无法恢复原状，则该中标合同无效，中标人应当赔偿因此造成的损失。
在此背景下，2021-2023年，农大科技曾与实控人控制的企业合泰检测多次同场竞标，且其中多数由农大科技中标。需要指出的是，上述同场竞标的项目中的一项招标，需求方案包含开展土壤调理技术，该技术属于农大科技的核心技术之一。然而，历史上，农大科技与合泰检测曾共同申请相关专利，并成为专利共有权人，而后根据各方前期单独研发情况规范为各自单独所有，而其中原共有专利变更为农大科技的一项专利，包括与农大科技核心技术土壤调理技术相关的专利。这一系列操作，无疑让农大科技的竞标合规性蒙上了一层阴影。
对于企业而言，产品质量是品牌价值的基石。然而，农大科技在产品质量方面的表现却令人堪忧。
据2024年12月18日招股书，2021年11月10日，农大科技因销售不合格碱性土壤调理剂，被肥城市市场监督管理局（以下简称“肥城市市监局”）处以行政处罚，没收违法所得200元，罚款3,800元。2021年8月9日，子公司山东农邮肥业有限公司因复合肥料产品存在部分不合格情形，被肥城市市监局处以行政处罚，没收违法所得0.07万元，罚款6.4万元。
对于上述行政处罚，农大科技表示已按肥城市市监局要求进行整改并及时召回质量问题产品，同时缴纳前述罚没款并已通过肥城市市监局复查工作。据农大科技出具日为2024年7月3日的挂牌问询回复，监管要求农大科技说明其产品质量方面的管理措施及有效性。对此农大科技表示，其与子公司对采购、生产、销售等各个环节均制定了相关质量管理制度，已取得了质量管理体系认证，产品质量管理有效。且据2025年6月9日首轮问询回复，农大科技及其子公司就其产品质量和安全生产事宜已制定内部控制制度且当前得到有效执行。
然而，现实却给了农大科技一记响亮的耳光。据河北省市场监督管理局于2022年2月24日发布的内容，保定市满城区苟东农资超市被河北省市场监督管理局抽查发现，标称系农大科技生产的有机-无机复混肥料产品的总养分质量分数不合格。此外，据沈阳市市场监督管理局于2024年5月13日发布的内容，辽中县朱家房镇大胖农资商店被沈阳市市场监督管理局抽查发现，标称系农大科技生产的复合肥料产品存在总养分、钾含量不合格的情形。
2023年，农大科技的产品再次在质量抽查中“折戟”。据江西省行政执法服务大厅公示的行政处罚案件，案由为“南丰县古城发令农资店（以下简称“发令农资”）涉嫌销售不合格化肥产品案”显示，2023年3月30日，南丰县市场监督管理局（以下简称“南丰县市监局”）委托抚州市检验检测认证中心，对发令农资销售的由农大科技生产的批次F220221203125523A“农大肥业”有机-无机复混肥料，进行产品质量监督抽查。2023年5月26日，南丰县市监局收到检验报告显示，上述农大科技生产的产品总养分（N+P2O5+K2O）单项结论不合格，不符合GB/T18877-2020标准要求。
值得一提的是，申报期内农大科技因养分检测需求持续向关联方采购检测服务。据上述提及，合泰检测系实控人马学文实际控制的企业，主要从事土壤检验检测、农产品质量安全检测等技术服务业务。报告期内，农大科技基于所生产肥料产品的送检需求及部分政府采购项目中的土壤检测环节需要，向合泰检测采购肥料检测服务和土壤检测服务。且据2025年6月9日首轮问询回复，农大科技表示，其为达到更好的市场应用效果，对产品肥料养分等核心指标存在一定的检测需求，未来将持续向合泰检测采购检测服务预计年发生额100万元左右。
相关法规明确指出，生产者需对其所产产品质量负责。据2018年12月29日修订、现行有效的《产品质量法》，生产者应当对其生产的产品质量负责。产品质量应符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准，符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况。在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售。
2021年，农大科技及其子公司曾因产品不合格被处罚。且此番上市，农大科技表示，其就产品质量和安全生产事宜已制定内部控制制度且当前得到有效执行。而2024年在抽检中，农大科技生产的产品被发现存在养分等指标不合格的情形。此外，2023年，在下游零售店中，农大科技生产的产品被抽查送检，结果显示产品总养分不合格。基于上述产品抽检屡屡不合格情形，农大科技的内控治理或值得关注。
简言之，此番上市，就向合泰检测采购检测服务及生产经营合规性方面，农大科技均被发出问询。研究发现，农大科技与实控人控制的合泰检测曾共有专利，而后根据各方前期单独研发情况规范为各自单独所有。值得注意的是，农大科技曾与合泰检测多次“同场竞标”且中标。此外，农大科技生产的产品曾多次被抽检出不合格，其内控或遭拷问。在市场竞争日益激烈的今天，农大科技若想赢得投资者的信任和市场的认可，必须正视自身存在的问题，加强内控治理，确保产品质量和竞标合规性。
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