本文来源：时代周报 作者：郭鹏
近日，天津老牌国资房企津投城开（600322.SH）召开投资者说明会，宣布对重大资产重组方案进行重大调整。原计划中的“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案（以下简称“原方案”）被调整为“重大资产出售方案”（以下简称“新方案”），即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理与租赁业务。
津投城开管理层表示，此次方案调整源于公司内外部环境发生显著变化。基于实现高质量发展的战略考量，公司综合评估了置入标的资产的经营状况、行业前景及自身战略规划，最终决定优化重组路径。新方案旨在更快推进重组进程，同时保障上市公司及中小股东的权益。
回顾重组历程，津投城开于去年年底首次公布资产重组方案，拟通过置入天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司及天津港益供热有限责任公司的100%股权，实现从房地产开发向城市集中供热业务的转型。然而，今年6月9日，公司调整方案，调减置入资产数量；6月25日，该方案获得天津市国资委批复。
在投资者说明会上，有投资者提问：“公司调整资产重组计划的目的是否为加快重组，确保年底前净资产为正，避免被ST？”这一关切源于津投城开2025年半年报显示，截至6月底，公司归属于上市公司股东的净资产为-5.01亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条，若最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，上市公司股票将被实施退市风险警示。
对此，津投城开投资者联络部门工作人员回应称，公司正通过资产置出方式，剥离较差资产，向净资产转正目标迈进。目前，相关工作正在积极推进中。
若按原方案执行，津投城开的主业将从房地产开发整体切换为城市集中供热。根据原方案，公司拟置入资产为天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司及天津港益供热有限责任公司的100%股权，同时置出上市公司全部资产及负债。置出资产将由新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司归集，并由天津燃气集团指定的承接方承接。
在交易细节方面，津投城开拟以所持有的全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换。此外，公司还计划通过发行股份和支付现金方式购入资产，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过5亿元。
然而，在新方案中，津投城开拟置出房地产业务及相关资产、负债，仅保留物业管理与租赁业务。这意味着，若方案执行，津投城开将从房地产开发公司转型为物业管理公司。目前，房地产开发经营业务仍是公司营收主力。据2024年年报，该业务营收为26.24亿元，占比高达96.77%。置出后，公司营收或将大幅下降。
尽管物业管理业务在津投城开的营收中占比较小，但其表现相对稳定。据财报，2020年至2023年，公司物业管理及其他业务营收分别为1.28亿元、1.83亿元、1.19亿元和0.87亿元。2024年，公司未单独公布物业管理业务营收，但其他业务营收为0.68亿元，同比下降3.80%。
值得注意的是，津投城开曾意图出售旗下物业公司。2024年11月，公司发布公告，拟转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权。然而，截至今年6月底，该笔转让尚未成功。
与此同时，津投城开的出租业务营收持续下降。据财报，2020年至2024年，公司出租业务营收分别为5726.48万元、5928.22万元、3370.11万元、2071.03万元和1990.74万元。更令人担忧的是，出租业务的毛利率连续多年为负，分别为-3.92%、-22.45%、-85.51%、-198.72%和-279.32%。
津投城开作为天津老牌国资房企，其前身可追溯至1981年成立的天津市建设开发公司。2001年，公司更名为天津市房地产发展（集团）股份有限公司并上市。上市初期，公司经营业绩较为稳定，仅在2016年出现亏损。2015年，津投城开进军苏州市场，奠定了天津、苏州两地发展的业务布局。
然而，进军苏州市场后，津投城开的债务规模显著增高。据财报，2015年，公司非公开发行30亿元私募债券资金，并公开发行10亿元公司债，导致应付债券规模同比增长331.13%。同年，公司资产负债率升至77.03%，较上一年度的68.36%大幅上升。
此后，津投城开的资产负债率持续攀升。据Wind数据，2016年至2024年期间，公司仅在2019年资产负债率低于80%。2021年后，其资产负债率均超过90%，2024年更是达到96.32%。
与此同时，津投城开连续多年亏损。据财报，2020年至2022年，公司净利润分别为-25.17亿元、-18.44亿元和-2.96亿元。2020年起，公司对项目进行大规模计提减值损失，对利润产生重大影响。2020年，公司对5个地产项目计提资产减值，导致利润总额减少27.50亿元。此后，公司连续进行存货计提资产减值，2021年至2024年分别减少利润总额18.05亿元、0.49亿元、5.48亿元和3.90亿元。
此外，自2022年起，津投城开的财务费用显著增高。据财报，2022年，公司财务费用为7.16亿元，同比增长301.36%。公司表示，财务费用大幅提升的原因为有息负债优化工作进度未与项目交付节奏完全匹配。2023年至2024年，公司财务费用分别为5.84亿元和5.88亿元。
今年上半年，津投城开公告显示，因财务费用较高，公司依旧亏损。据财报，今年上半年，公司净利润为-5.19亿元。
近年来，津投城开多次出售资产以缓解资金压力。2021年12月和2022年6月，公司先后两次发布公告，将控股子公司天津吉利大厦有限公司的部分股权转让给津投资本，价格分别为2.11亿元和5.36亿元。
2022年3月，津投城开发布公告，公开挂牌转让控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司60%股权，价格约为2.99亿元。然而，本次挂牌交易未能成功。
2024年11月，津投城开发布公告，拟转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权和参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权。其中，后者转让成交金额为2.33亿元。
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